Global Payments Inc. (NYSE:GPN) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $3,5 miljard op 1 augustus 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Global Payments EVO verwerven in een all-cash transactie voor $34 per aandeel in contanten in een transactie die voor EVO een ondernemingswaarde van $4 miljard vertegenwoordigt. Krachtens de Fusieovereenkomst zal de Fusiedochter fuseren met en opgaan in EVO (de oMergero), waarbij EVO de Fusie zal overleven als een volledige dochteronderneming van Global Payments. Termen die hieronder met een hoofdletter worden gebruikt, maar hierin niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in de Fusieovereenkomst is toegekend. Global Payments verwacht de overname te financieren met contant geld en een gecommitteerde bankfaciliteit en verwacht ook schulden aan te gaan in het kader van onze bestaande doorlopende kredietfaciliteit en/of commercial paper-programma in verband met de financiering van de overname van EVO. In verband met de overeenkomst heeft Global Payments toezeggingen verkregen voor een senior ongedekte overbruggingsfaciliteit van $ 4,3 miljard met een looptijd van 364 dagen (de "overbruggingsfaciliteit"). Daarnaast is in de Fusieovereenkomst bepaald dat EVO Payments aan Global Payments een beëindigingsvergoeding van $ 100 miljoen moet betalen in geval van beëindiging. Op 27 oktober 2022 heeft de raad van bestuur (de oBoardo) van Global Payments Inc. (de oCompanyo) Joseph Osnoss benoemd tot lid van de raad van bestuur, met ingang van die dag, voor een termijn die afloopt op de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de onderneming.

De verplichtingen van de partijen om de Fusie tot stand te brengen zijn afhankelijk van de vervulling of opheffing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, waaronder, onder andere, (i) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van EVO Payments, (ii) het verstrijken of beëindigen van enige wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, alsmede de ontvangst van bepaalde aanvullende regelgevende goedkeuringen buiten de Verenigde Staten, (iii) de afwezigheid van enige toepasselijke wet of bevel van een rechtbank of een andere overheidsinstantie met bevoegde jurisdictie die de fusie verbiedt, (iv) de afwezigheid van een materieel nadelig effect (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) met betrekking tot EVO Payments, (v) de verklaringen en garanties van de andere partij zijn waar en correct (behoudens bepaalde gebruikelijke materialiteitsuitzonderingen) en de andere partij heeft in alle materiële opzichten haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst uitgevoerd, (vi) de voltooiing van (x) de Ruil en de Conversie en (y) de transacties die worden overwogen in de Blueapple Verkoopovereenkomst en (vii) de volledige inwerkingtreding van het Amendement op de Handelsovereenkomst (zoals hieronder nader beschreven); alle aandelen van de Series A Convertible Preferred Stock zijn geconverteerd in Class A Common Stock. De Fusie is niet afhankelijk van Global Payments of enige andere partij die schuldfinanciering verkrijgt. De closing van dit aanbod is niet afhankelijk van de closing van de overname van EVO. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide ondernemingen. Bepaalde investeringsfondsen die gelieerd zijn aan Madison Dearborn Partners, LLC en andere aandeelhouders van EVO hebben stemovereenkomsten gesloten waarin zij er onder meer mee hebben ingestemd hun aandelen EVO onder bepaalde voorwaarden vóór de transactie te stemmen. Deze aandeelhouders vertegenwoordigen momenteel ongeveer 22% van het stemrecht in EVO's aandelen. Op 26 oktober 2022 werd het Fusievoorstel goedgekeurd door (i) houders van een meerderheid van de op de registratiedatum uitgegeven en uitstaande aandelen EVO, die samen als één klasse stemmen, waarbij elk aandeel preferente aandelen op een "as-converted" basis wordt gestemd (oVoorkeur EVO Capital Stock) en (ii) tweederde van de op de registratiedatum uitgegeven en uitstaande aandelen preferente aandelen, die samen als één klasse stemmen (oAfkeur Series A Convertible Preferred Stock). Bovendien werd het Compensatievoorstel goedgekeurd door houders van een meerderheid van het stemrecht van EVO-aandelen die persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd waren bij volmacht op de bijzondere vergadering. Als gevolg daarvan zijn het Fusievoorstel en het Compensatievoorstel goedgekeurd door de vereiste stem van de aandeelhouders van EVO. Per 31 oktober 2022 heeft Global Payments in de Verenigde Staten Hart-Scott-Rodino goedkeuring gekregen voor onze overname van EVO Payments. Op 27 januari 2023 heeft de Poolse autoriteit voor financieel toezicht de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting uiterlijk in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

BofA Merrill Lynch en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs van Global Payments en hebben toegezegde financiering verstrekt. Goldman, Sachs & Co, Barclays, Evercore en Greenhill & Co, Inc. hebben Global Payments ook financieel advies verstrekt. Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van Global Payments. Citigroup Global Markets Inc. treedt op als financieel adviseur van EVO en Keith Townsend, Zach Cochran en Robert Leclerc van King & Spalding LLP treden op als juridisch adviseur van EVO. Citigroup Global Markets Inc. trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van EVOP. Citigroup Global Markets ontving $ 3 miljoen voor de verstrekte fairness opinion en $ 34 miljoen voor financiële adviesdiensten. Keith Townsend, Zach Cochran en Robert Leclerc van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseur van Madison Dearborn Partners, LLC. EVO heeft MacKenzie Partners, Inc. ingeschakeld om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $25.000. U.S. Bank Trust National Association trad op als transferagent voor Global Payments.

Global Payments Inc. (NYSE:GPN) voltooide op 24 maart 2023 de overname van EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) van een groep aandeelhouders. In verband met, en als gevolg van, de voltooiing van de fusie zijn alle bestuurders van EVO op het ingangstijdstip niet langer bestuurders van EVO en leden van commissies van de raad van bestuur van EVO. Daarnaast zijn in verband met en door de voltooiing van de fusie op het moment van de inwerkingtreding de volgende functionarissen van EVO niet langer functionarissen van EVO: i) James G. Kelly is niet langer Chief Executive Officer van EVO, ii) Brendan F. Tansill is niet langer functionaris van EVO. Tansill op als President Amerika van EVO, (iii) Darren Wilson op als President Internationaal van EVO, (iv) Thomas E. Panther op als Executive Vice President, Chief Financial Officer van EVO, (v) Michael L. Reidenbach is niet langer Executive Vice President, Chief Information Officer van EVO, vi) Kelli E. Sterrett is niet langer Executive Vice President, General Counsel en Secretary van EVO, vii) Catherine E. Lafiandra is niet langer Executive Vice President, Chief Human Resources Officer van EVO, en viii) David L. Goldman is niet langer Executive Vice President, Business Development and Strategy van EVO. Vanaf en na het Effectieve Moment werd David L. Green, de enige directeur van de Fusiedochter onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment, de enige directeur van de Overlevende Onderneming en werden David L. Green, Josh Whipple en Dara Steele-Belkin functionarissen van de Overlevende Onderneming.