Global Cannabinoids Inc. is een exclusieve niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van EXMceuticals Inc. (CNSX:EXM) in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 33,6 miljoen op 28 februari 2021. Global Cannabinoids heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van EXMceuticals Inc. (CNSX:EXM) in een omgekeerde fusietransactie op 4 mei 2021. Op grond van de LOI zullen de partijen werken aan de voorbereiding en uitvoering van een definitieve transactieovereenkomst. De definitieve overeenkomst zal naar verwachting voorzien in de combinatie van EXM en GC door de uitgifte van een totaal van 168 miljoen gewone aandelen van EXM. Na uitvoering van de definitieve overeenkomst zullen de houders van GC ongeveer 66% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van EXM bezitten op pro forma basis en de bestaande aandeelhouders van EXM zullen ongeveer 33% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van EXM bezitten op pro forma basis. Na de voltooiing van de fusie zal de resulterende emittent opereren onder de bedrijfsnaam GC. EXMceuticals voert, gelijktijdig met de fusie, een Private Plaatsing uit van eenheden tegen een prijs van CAD 0,15 per eenheid voor een totale bruto-opbrengst van maximaal CAD 6 miljoen. De transactie voorziet in een aantal gebruikelijke bepalingen, met inbegrip van convenanten met betrekking tot niet-werving van alternatieve transacties, een recht om superieure voorstellen te evenaren en $ 0,5 miljoen wederzijdse beëindigingsvergoedingen onder bepaalde omstandigheden. Na de voltooiing van de fusie zal de huidige Chief Executive Officer van GC, Kelly Ann Lewis-Bortman, de resulterende emittent en het managementteam leiden als Chief Executive Officer. Jonathan Summers zal worden aangesteld als voorzitter van de resulterende emittent. De gecombineerde Raad van Bestuur zal bestaan uit in totaal vijf leden, waarvan drie leden, waaronder Bortman, de huidige GC-directeuren zijn en twee leden van EXM, waarvan één Jonathan Summers zal zijn. De Chief Financial Officer van EXM, Mike Kinley, zal aanblijven als Chief Financial Officer van de gecombineerde entiteit. De transactie is onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de goedkeuring van de Canadian Securities Exchange (de "CSE"), de voltooiing van een wijziging van de naam van EXM in "Global Cannabinoids Ltd" of een andere naam zoals door GC kan worden gevraagd en aanvaardbaar is voor de toepasselijke regelgevende instanties, en de voltooiing van de samenstelling van de raad van bestuur en het management. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van EXM en de leden van GC. Verwacht wordt dat de transactie vóór eind 2021 wordt afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op de gecombineerde onderneming. Luminous Capital trad op als corporate financial advisors voor zowel GC als EXM bij de transactie. Global Cannabinoids Inc. heeft de overname van EXMceuticals Inc. (CNSX:EXM) in een omgekeerde fusietransactie op 10 januari 2022.