Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) deed een niet-bindend voorstel om het resterende belang van 38,8% in Farmers Edge Inc. (TSX:FDGE) CAD 4,9 miljoen op 16 november 2023 te verwerven. Fairfax Financial Holdings Limited is een intentieverklaring aangegaan om op 8 januari 2024 het resterende belang van 38,6% in Farmers Edge Inc. te verwerven. Fairfax Financial Holdings Limited is een intentieovereenkomst aangegaan om op 22 januari 2024 het resterende belang van 38,8% in Farmers Edge Inc. te verwerven. Volgens de intentieverklaring heeft Fairfax Financial het bod herzien naar CAD 0,35 per aandeel, te betalen in contanten. Fairfax zou alle gewone aandelen van Farmers Edge die het nog niet bezit, verwerven voor CAD 0,25 per aandeel. De transactie zal worden gefinancierd met contant geld van Fairfax. Fairfax bezit momenteel ongeveer 61,2% van de aandelen van Farmers Edge via bepaalde van haar dochterondernemingen. Na voltooiing van de transactie verwacht het bedrijf van de Toronto Stock Exchange te worden gehaald en niet langer een rapporterende emittent te zijn in alle provincies en territoria van Canada.

Het voorstel is afhankelijk van de afronding van de definitieve documentatie en goedkeuring door de minderheid, goedkeuring door de regelgevende instanties, rechtbank en/of effectenbeurs, goedkeuring door de aandeelhouders van Farmers Edge en bepaalde andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Aandeelhouders van Farmers Edge hoeven op dit moment geen actie te ondernemen met betrekking tot het voorstel van Fairfax en dienen verdere informatie en richtlijnen van het Onafhankelijk Comité en het bestuur af te wachten. De voltooiing van de Transactie is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De ondertekening van de overeenkomst volgde op de unanieme aanbeveling van het speciale comité (het "speciale comité") van onafhankelijke bestuurders van het bestuur. Farmers Edge verwacht op of rond 12 maart 2024 een speciale vergadering (de "Speciale Vergadering") van haar aandeelhouders te houden om de transactie goed te keuren. Vanaf 22 januari 2024 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 15 maart 2024 hebben de aandeelhouders van Farmers Edge de transactie goedgekeurd. De Vennootschap is van plan om een definitief bevel van de Court of King's Bench van Manitoba (de "Rechtbank") te vragen om de schikking goed te keuren tijdens een hoorzitting die naar verwachting op 19 maart 2024 gehouden zal worden. Vanaf 19 maart 2024 is het definitieve bevel van de Court of King's Bench van Manitoba verkregen. Het akkoord zal naar verwachting in maart 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 21 maart 2024 worden afgerond.

BMO Capital Markets trad op als financial en fairness opinion provider voor Farmers Edge. Goodmans LLP trad op als juridisch adviseur van het Independent Committee en McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur van Farmers Edge. Torys LLP trad op als juridisch adviseur van Fairfax.

Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) heeft de overname van een resterend belang van 38,8% in Farmers Edge Inc. (TSX:FDGE) op 21 maart 2024 afgerond.