Falcon's Beyond Global, LLC heeft een term sheet uitgevoerd om FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 april 2022. Falcon's Beyond Global, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 juli 2022. De transactie waardeert FAST II op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $1 miljard. Om een zinvolle neerwaartse bescherming te bieden ter ondersteuning van de transactie, zal 50% van de positie van elke niet-terugkerende aandeelhouder van FAST II automatisch converteren in converteerbare preferente aandelen met een dividend van 8% en een conversieprijs van $11,00, en 20% van de oprichtersaandelen die in handen zijn van de sponsor van FAST II worden verbeurd verklaard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de bedrijfscombinatie in twee stappen worden uitgevoerd: (a) Acquiror zal fuseren met en in Pubco (de "SPAC Fusie?"), waarbij Pubco overblijft als enige eigenaar van Merger Sub (soms aangeduid als de "Overlevende Vennootschap?"), gevolgd door een inbreng door Pubco van al zijn contanten in Merger Sub om de ?UP-C? structuur te bewerkstelligen; en (b) op de datum die onmiddellijk volgt op de SPAC-fusie, zal Fusie Sub fuseren met en in Falcon (de "Acquisitiefusie", en gezamenlijk met de SPAC-fusie, de "Fusies"), met Falcon als de overlevende entiteit van deze fusie. Na de voltooiing van de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen (de "Closing", en de datum waarop de Closing plaatsvindt, de "Closing Date"), zullen de directe belangen in Falcon worden gehouden door Pubco en de houders van gewone eenheden van Falcon (de "Falcon Units") die uitstonden onmiddellijk voorafgaand aan de Fusies. Vanaf 3 februari 2023 heeft Falcon's Beyond Global een herziene fusieovereenkomst gesloten, Volgens de voorwaarden van de gewijzigde overeenkomst zal de waardering van Falcon's Beyond van ongeveer $1,0 miljard bestaan uit (1) de pro forma ondernemingswaarde van $620 miljoen bij het sluiten van de transactie, en (2) $400 miljoen aan een vergoeding die gekoppeld is aan positieve bedrijfsprestaties na het sluiten van de transactie. 1 De totale waardering onder de herziene structuur is consistent met de totale waardering van ongeveer $1,0 miljard die is opgenomen in de Fusieovereenkomst die op 11 juli 2022 is afgesloten. Naast de bestaande 40 miljoen earnout-aandelen die gekoppeld zijn aan een stijging van de aandelenkoers, zijn er nu 40 miljoen aandelen gekoppeld aan het behalen van de financiële doelen voor 2023 en 2024. Bovendien is ongeveer 77% van de door de sponsor van FAST II gehouden winstaandelen nu afhankelijk van de hoeveelheid kapitaal die bij de afsluiting wordt geleverd, de prestatie van de aandelenkoers na de afsluiting of het behalen van de financiële prestaties in 2023 en 2024. De partijen kwamen ook overeen om de buitendatum van de transactie te verlengen tot 30 september 2023. Op 31 januari 2023 sloten SPAC, het Bedrijf, Pubco en Merger Sub die bepaalde Gewijzigde en Herziene Fusieovereenkomst en Fusieplan (de "A&R Fusieovereenkomst?"), die de oorspronkelijke Fusieovereenkomst in zijn geheel wijzigde en herformuleerde om, onder andere, het volgende te bepalen: Wijzigingen in de Overname Fusievergoeding: Het aantal aandelen Pubco Class B Common Stock en New Company Units dat moet worden uitgegeven in ruil voor huidige Company Units (exclusief Company Financing Units) in de Overname Fusie is verlaagd van 88.653.263 naar 48.587.077. EBITDA- en Inkomstenverwachtingen: Naast de 40 miljoen Seller Earnout Aandelen die verdiend worden op basis van de Pubco Common Share Price zoals voorzien in de Originele Fusieovereenkomst, zullen de houders van Bedrijfseenheden onmiddellijk vóór de Afsluiting (anders dan de houders van Bedrijfseenheden in hun hoedanigheid van houders van Bedrijfseenheden) nu recht hebben op een pro rata deel van een totaal van maximaal 40 miljoen extra Seller Earnout Aandelen op basis van het behalen van gespecificeerde EBITDA- en omzetdoelstellingen door Pubco in 2023 en 2024. Tot 2% van de 80 miljoen Seller Earnout Aandelen zullen worden toegewezen aan elk van FAST Sponsor II LLC, een Delaware vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de "Sponsor"), en Jefferies LLC als ze worden verdiend. Gelijktijdig met de uitvoering van de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst door Falcon's Beyond en FAST II, sloot Falcon's Beyond een inschrijvingsovereenkomst met Katmandu Collections, LLLP voor een onderhandse plaatsing van $60 miljoen. Na afronding van de transactie zal het nieuwe gecombineerde bedrijf de naam Falcon's Beyond Global, Inc. dragen en zal het naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool FBYD. De onderneming zal geleid worden door Scott Demerau als uitvoerend voorzitter en Cecil D. Magpuri als Chief Executive Officer. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst, in bepaalde omstandigheden, zal Falcon aan de Vennootschap een beëindigingsvergoeding betalen gelijk aan (i) $12.500.000 indien het percentage van de teruggekochte publieke aandelen van de Vennootschap lager is dan 90% of onbekend is of (ii) $6.250.000 indien het percentage van de teruggekochte publieke aandelen van de Vennootschap bekend is en gelijk is aan of hoger is dan 90%.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van FAST II, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en Falcon's Beyond die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft. De raden van bestuur van Falcon's Beyond en FAST II hebben deze transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 3 maart 2023 hebben de aandeelhouders van FAST Acquisition de verlenging voor FAST II met extra tijd goedgekeurd om de eerder aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie (de "Voorgestelde Bedrijfscombinatie") met Falcon's Beyond Global LLC af te ronden. In verband met de verlenging werden 15.098.178 aandelen van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van klasse A van het bedrijf afgelost voor contanten tegen een aflossingsprijs van ongeveer $10,1498 per aandeel, voor een totaal aflossingsbedrag van ongeveer $153,24 miljoen. In verband met de aanvankelijke verlenging van de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet voltooien tot 18 juni 2023, heeft het bedrijf $750.000, of ongeveer $0,1051 per aandeel van de uitstaande gewone aandelen A van het bedrijf na het effectueren van de aflossingen, op de trustrekening van het bedrijf laten storten. Met ingang van 10 maart 2023 heeft Fast Acquisition Corp. II een wijziging aangebracht in haar statuten om de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 18 maart 2023 tot 18 juni 2023, en om de Vennootschap toe te staan om, zonder verdere stemming van de aandeelhouders, bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap ervoor te kiezen deze datum verder te verlengen in stappen van één maand, maximaal vier keer, voor een totale potentiële verlenging van maximaal zeven maanden (de "Verlenging"). De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Falcon's Beyond verwacht tot $282 miljoen aan bruto contante opbrengsten te ontvangen via de transactie. Op 15 september 2023 verklaarde de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4 als effectief. Op 25 september 2023 herinnerde FAST II de aandeelhouders eraan om "VOOR" de bedrijfscombinatie met Falcon's Beyond Global, LLC te stemmen op de speciale aandeelhoudersvergadering die gepland staat voor 26 september 2023. De afronding van de bedrijfscombinatietransactie van FAST II met Falcon's Beyond is afhankelijk van de definitieve goedkeuring door de aandeelhouders op de speciale vergadering en de voldoening aan andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden.

Guggenheim Securities, LLC treedt op als financieel adviseur van Falcon's Beyond. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor FAST II. Matthew Kautz, Joel L. Rubinstein, Jonathan P. Rochwarger, Marie Elena Angulo, Amanda Maki, Scott Fryman en James Hu van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs voor Falcon's Beyond. Stefan G. dePozsgay, Evan M. D?Amico, dePozsgay, Stefan G. en Andrew Fabens van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseurs voor FAST II. Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur voor Jefferies.

Falcon's Beyond Global, LLC heeft de overname afgerond van FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 5 oktober 2023.