Hyperloop Transportation Technologies Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) van Forest Road Acquisition Sponsor II LLC en anderen voor $ 600 miljoen op 21 november 2022. In verband met de Fusies, zullen alle uitstaande aandelen van gewone HyperloopTT worden ingetrokken in ruil voor het recht om, in het totaal, een aantal gewone aandelen in New HyperloopTT te ontvangen en elke HyperloopTT optie (onvoorwaardelijk of onverworven) en elke uitstaande HyperloopTT warrant die uitstaat en niet is uitgeoefend vanaf onmiddellijk voorafgaand aan de eerste effectieve tijd zal worden aangenomen en omgezet in een recht om een aantal aandelen van Forest Road gewone aandelen te kopen. De transactie kent aan HyperloopTT een pre-money equity waarde toe van ongeveer $600 miljoen, inclusief uitstaande opties en warrants. Bestaande HyperloopTT aandeelhouders en houders van converteerbare obligaties zullen 100% van hun belangen in de transactie inrollen en de gecombineerde onderneming zal de uitstaande HyperloopTT opties en warrants overnemen, die uit blijven staan voor zover niet anders uitgeoefend voor sluiting. Ongeveer $289 miljoen gewone aandelen zullen worden uitgegeven aan de HyperloopTT aandeelhouders en houders van converteerbare obligaties. Uitgaande van geen aflossingen, zal de transactie naar verwachting tot $ 330 miljoen aan netto-opbrengsten opleveren voor het gecombineerde bedrijf bij sluiting. Op volledig verwaterde basis, zullen bestaande HyperloopTT aandeelhouders 27,9% bezitten, HyperloopTT optie/warrant houders zullen 30% bezitten en Forest Road aandeelhouders zullen 42,1% bezitten van de gecombineerde onderneming. Na afronding van de transactie, zal de nieuwe gecombineerde onderneming de naam Hyperloop Transportation Technologies dragen en zal verder geleid worden door Chief Executive Officer Andrés de León en het HyperloopTT management team.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Forest Road en HyperloopTT, effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die Acquiror moet indienen in verband met de Bedrijfscombinatie, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ontvangst van goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange, Nasdaq Global Select Market of de Nasdaq Global Market. Andere voorwaarden voor HyperloopTT's en Forest Road's verplichtingen om de Bedrijfscombinatie te voltooien omvatten, onder andere, dat er Beschikbaar Geld zal zijn gelijk aan niet minder dan $40.000.000. De Raden van Bestuur van HyperloopTT en Forest Road hebben elk unaniem deze transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur van HyperloopTT. Tamar Donikyan en Michael P. Considine, P.C. van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Forest Road.

Hyperloop Transportation Technologies Inc. heeft de overname van Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) van Forest Road Acquisition Sponsor II LLC en anderen op 3 februari 2023.