NewAmsterdam Pharma B.V. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 15 april 2022. NewAmsterdam Pharma B.V. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Frazier Lifesciences Acquisition Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 490 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 juli 2022. De afronding van de bedrijfscombinatie zou het totale pro forma kassaldo van NewAmsterdam op ten minste 470 miljoen dollar brengen, naast een totale ondernemingswaarde van 326 miljoen dollar. Als onderdeel van de bedrijfscombinatie hebben vooraanstaande institutionele investeerders in de gezondheidszorg $ 235 miljoen toegezegd via een overtekende PIPE onder leiding van Frazier Healthcare Partners en Bain Capital Life Sciences. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie: (i) zullen de publieke aandeelhouders van FLAC ongeveer 14,9% van de Holdco-aandelen en 14,9% van de stemrechten ontvangen, (ii) zullen de PIPE-investeerders (exclusief de initiële aandeelhouders van FLAC en gelieerde ondernemingen van de sponsor) ongeveer 22 % van de Holdco-aandelen en 22 % van de stemrechten ontvangen.0% van de Holdco-aandelen en 22,0% van de stemrechten, (iii) de FLAC Initial Shareholders en hun gelieerde ondernemingen (inclusief de Sponsor) zullen ongeveer 11,0% van de Holdco-aandelen en 11,0% van de stemrechten ontvangen, en (iv) de Participerende Aandeelhouders zullen ongeveer 52,2% van de Holdco-aandelen ontvangen. De gewone aandelen van NewAmsterdam zullen naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool oNAMS.o Na afsluiting van de transactie zal de gefuseerde entiteit (Holdco) geleid worden door Michael Davidson, M.D., Chief Executive Officer van NewAmsterdam Pharma B.V. Na afsluiting van de transactie zullen James Topper, M.D., Ph.D., Managing Partner bij Frazier Healthcare Partners en voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer van FLAC, en Nicholas Downing toetreden tot de Raad van Bestuur van NewAmsterdam. Onmiddellijk na de Fusie zal de Overnemende Onderneming haar rechtsgebied van oprichting wijzigen door zich uit te schrijven als een van de Kaaimaneilanden vrijgestelde onderneming en verder te gaan als een vennootschap naar het recht van de staat Delaware.

De voltooiing van de transacties die worden overwogen door de Business Combination Agreement is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden van de respectieve partijen, en aan de voorwaarden die gebruikelijk zijn voor bedrijven voor speciale overnames, waaronder goedkeuring van regelgevende instanties, de goedkeuring van de aandeelhouders van FLAC en NewAmsterdam Pharma, het uitblijven van een wezenlijk nadelig effect voor de onderneming of een wezenlijk nadelig effect voor FLAC (elk zoals gedefinieerd in de Business Combination Agreement) en de registratieverklaring/proxyverklaring moet effectief zijn geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act, de toepasselijke wachtperiode met betrekking tot de Transacties is verstreken of beëindigd, en enige toestemming krachtens enige toepasselijke Antitrustwet is verkregen, Holdco's initiële noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de notering van Holdco-aandelen is goedgekeurd, het bestuur van Holdco bestaat uit de personen die zijn benoemd in overeenstemming met de Business Combination Agreement en Holdco heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de Totale Contante Opbrengst is gelijk aan of groter dan $250 miljoen en de Investor Rights Agreement is naar behoren uitgevoerd door de partijen. De raden van bestuur van zowel NewAmsterdam Pharma B.V. als FLAC hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van FLAC heeft op unanieme aanbeveling van een speciaal comité dat uitsluitend bestaat uit belangeloze en onafhankelijke bestuurders, unaniem de goedkeuring van het fusieplan en de goedkeuring van de transacties door de aandeelhouders van FLAC aanbevolen om de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van FLAC te verkrijgen. De fusie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden voltooid. Op 15 november 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Frazier en zal naar verwachting worden afgesloten op 22 november 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC treedt op als lead PIPE placement agent, financieel adviseur en capital markets advisor van FLAC. Jefferies LLC, SVB Securities LLC en William Blair & Company, L.L.C. treden ook op als PIPE placement agents voor FLAC en Jefferies LLC en William Blair & Company, L.L.C. treden ook op als financieel adviseur en capital markets advisor voor FLAC. Campbells LLP trad op als juridisch adviseur en Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als raadgever inzake intellectuele eigendom voor het bestuur van FLAC. SVB Securities LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van NewAmsterdam Pharma. Moelis & Co. treedt ook op als financieel adviseur van NewAmsterdam Pharma. Jack S. Bodner, Gustavo Akkerman, Ariadne Lyon, Janna Yu, Kerry S. Burke, Brian K. Rosenzweig,Brianna Bloodgood, Alicia Zhang, Andrea Roman-Gonzalez, en Tyler Cochrane, Van Ellis, George Jenkins, Thomas Dwyer, Jenna Wallace, Jack Lund en Montene Speight, Ansgar Simon, Abigail Hopper, Gregory Discher, Peter Safir, Grant Castle, Michelle Divelbiss, Roderick Dirkzwager, Stacy Kobrick, Kat Kingsbury, Heather Haberl, Adam Osielski, Thomas Brugato, Mona Patel, Libbie Canter en Justin Schenck van Covington & Burling LLP. Burling LLP treden op als juridisch adviseur van NewAmsterdam Pharma. Jocelyn M. Arel en Jacqueline Mercier van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van FLAC en Frazier Lifesciences Sponsor LLC. Guillette van Grinsven, Paul de Vries, Marijn van Horen, Daniël Stuijt, Jeroen van Mourik, Brendan Moloney, Manon Jacobs, Arjan Adams, Greetje van Heezik en Arnoud de Best van Houthoff traden op als juridisch adviseurs van FLAC. Paul van der Bijl , Ruud Smits, Joppe Schoute, Daan Hagelstein, Marloes van der Laan, Thomas Castermans, Eline van Marle, Nina Kielman, Liselotte Bekke, Maaike Lelifeld, Arjan Koorevaar, Terrence Dom en Tom de Smet van NautaDutilh N.V. traden op als juridisch adviseurs van NewAmsterdam Pharma. Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van de PIPE-plaatsers. Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur van het FLAC Special Committee en gaf een fairness opinion aan het bestuur van FLAC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor FLAC. Morrow Sodali trad op als proxy solicitor voor FLAC. FLAC betaalt een vergoeding van $ 30.000 aan Morrow Sodali voor het vragen van volmachten. De geschatte totale vergoeding verschuldigd aan Credit Suisse, Jefferies, SVB Securities en William Blair in verband met de Transacties wordt geschat op $11,0 miljoen. De geschatte vergoeding verschuldigd aan Moelis in verband met zijn diensten bij de voltooiing van de Transacties wordt geschat op c1 miljoen ($1,02 miljoen). Lincoln ontving een gebruikelijke vergoeding van FLAC voor zijn diensten, ten bedrage van $750.000.

NewAmsterdam Pharma B.V. voltooide de overname van Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2022. De gewone aandelen en warrants van NewAmsterdam zullen naar verwachting op 23 november 2022 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder de tickersymbolen oNAMSo en oNAMSW,o respectievelijk.