Freedom Holding Corp. sloot een Membership Interest Purchase Agreement om Maxim Group LLC te verwerven van MJR Holdings Inc. voor ongeveer $400 miljoen op 15 februari 2023. De vergoeding voor de aankoop van Maxim en MFA bestaat uit het volgende a. bij de afsluiting van de transactie (de "Closing"), betaling van (i) $168 miljoen in contanten en (ii) een aantal eenheden dat één-op-één inwisselbaar is voor het aantal gewone aandelen van de onderneming ("Exchangeable Units") gelijk aan het quotiënt van $112 miljoen gedeeld door de aandelenprijs van de onderneming bepaald zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst, in elk geval onder voorbehoud van aanpassingen zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst; b. gegarandeerde uitgestelde betalingen van (i) $112 miljoen gedeeld door de gegarandeerde uitgestelde betalingen van (i) $16 miljoen in contanten betaalbaar in twee gelijke betalingen van $8 miljoen op het einde van de eerste en tweede verjaardag van de Closing, en (ii) $24 miljoen in Ruilbare Aandelen berekend op de basis beschreven in (a)(ii) hierboven, betaalbaar in twee gelijke componenten van $12 miljoen op het einde van de eerste en tweede verjaardag van de Closing , in elk geval onderworpen aan aanpassingen zoals uiteengezet in de Aankoopovereenkomst ; c. voorwaardelijke earnout-betalingen bij het bereiken van bepaalde omzetmijlpalen van (i) $8 miljoen in contanten betaalbaar in twee gelijke betalingen van $4 miljoen op het einde van de eerste en tweede verjaardag van de Closing, en (ii) $12 miljoen in Ruilbare Eenheden berekend op de basis beschreven in (a)(ii) hierboven, betaalbaar in twee gelijke componenten van $6 miljoen op het einde van de eerste en tweede verjaardag van de Closing , in elk geval onderworpen aan aanpassingen zoals uiteengezet in de Aankoopovereenkomst ; en d. retentiebetalingen aan bepaalde werknemers van Maxim en MFA tot een bedrag bestaande uit (i) $32 miljoen in contanten en (ii) $48 miljoen in gewone aandelen van de onderneming, berekend op de basis beschreven in (a)(ii) hierboven, onder voorbehoud van aanpassingen zoals uiteengezet in de Aankoopovereenkomst. De vergoeding (inclusief voorwaardelijke earnout-betalingen en retentiebetalingen) omvat gewone aandelen Freedom met een waarde van $196 miljoen, wat, op basis van de slotkoers op de ondertekeningsdatum, neerkomt op ongeveer 3.074.028 gewone aandelen Freedom.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden en de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen. De Raad van Bestuur en het management van Freedom Holding Corp. zijn tot de conclusie gekomen dat de belangen van de belanghebbenden van Freedom Holding Corp. het best gediend zijn met de overname van Maxim en MFA, waardoor Freedom Holding Corp. en haar dochterondernemingen hun aanwezigheid in de Verenigde Staten kunnen uitbreiden in overeenstemming met de groeistrategie van de onderneming. De Raad van Bestuur van Freedom Holding Corp. heeft de transactie goedgekeurd. Zodra de transactie is afgerond, wordt Robert Wotczak, Chief Executive Officer van de Amerikaanse activiteiten van Freedom, benoemd tot Executive Chairman van Maxim Group en haar dochterondernemingen, Clifford Teller wordt gepromoveerd tot Chief Executive Officer en Chris Fiore, een van de oprichters van Maxim Group, blijft aan als President. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Wallace LLC en Michael Rabinowitz vertegenwoordigden MJR Holdings Inc.

Freedom Holding Corp. heeft de overname van Maxim Group LLC van MJR Holdings Inc. op 31 oktober 2023 geannuleerd. Freedom Holding Corp., Maxim Partners LLC en MJR Holdings, Inc. hebben vastgesteld dat op 31 december 2023 niet zal zijn voldaan aan de in de koopovereenkomst vermelde voorwaarden voor closing, en daarom hebben de partijen de transactie wederzijds beëindigd.