Goldman Sachs Asset Management, L.P. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van een 72,11363% belang in Frøy ASA (OB:FROY) van NTS ASA voor NOK 4,76 miljard op 5 juni 2023. Volgens de voorwaarden is de biedprijs per aandeel NOK 76,50 voor 62.269.112 gewone aandelen Froy. De Overweging zal worden verminderd met het bedrag van enig dividend of andere uitkeringen gedaan of gedeclareerd door Frøy met een registratiedatum na 5 juni 2023, en voorafgaand aan de afwikkeling van het verplichte bod, echter, de Overweging zal niet worden verminderd als gevolg van het NOK 0,75 dividend per aandeel aangekondigd door Frøy op 28 april 2023, dat naar verwachting zal worden betaald op of rond 20 juni 2023. De overname van Frøy zal naar verwachting worden gefinancierd door een combinatie van vreemd en eigen vermogen. Per 20 juni 2023 heeft de Noorse mededingingsautoriteit de transactie goedgekeurd. Verder heeft het Noorse ministerie van Handel, Industrie en Visserij ook een vrijstelling verleend met betrekking tot de nationaliteitsvereisten voor NOR-registratie in de Noorse Maritieme Code die van toepassing zijn op de schepen. Vanaf 20 juli 2023 heeft het Antimonopoly Comité van Oekraïne de transactie goedgekeurd. Vanaf 20 juli 2023 zal de voltooiing naar verwachting plaatsvinden op of rond 14 augustus 2023. Goldman Sachs heeft 4,5 miljard NOK aan schuldfinanciering voor de transactie geregeld en zal naar verwachting de resterende 2,1 miljard NOK ophalen via een openbaar aanbod van aandelen in Frøy.

In een verwante transactie is Goldman Sachs Asset Management van plan een overnamebod uit te brengen op de resterende aandelen. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van toepasselijke goedkeuringen van mededingingsautoriteiten in Noorwegen en Oekraïne, en het Noorse ministerie van Handel, Industrie en Visserij dat een vrijstelling heeft verleend met betrekking tot de nationaliteitsvereisten voor NOR-registratie in de Noorse Maritieme Code die van toepassing zijn op de schepen die eigendom zijn van de Vennootschap, en andere regelgevende goedkeuringen. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA, treedt op als financieel adviseur en Advokatfirmaet BAHR AS treedt op als juridisch adviseur van NTS en Frøy ASA. Goldman Sachs International, Ingar Nissen-Meyer, Sofie Sørheim Mørland, Magnus Helno, Caroline Andersen, Erik Årstad Gilje van Nordea Corporate Finance, onderdeel van Nordea Bank Abp, filial i Norge en RBC Capital Markets treden op als financieel adviseurs en Advokatfirmaet Thommessen AS en Linklaters LLP treden op als juridisch adviseurs voor Goldman Sachs Asset Management. Sullivan & Cromwell LLP treedt op als adviseur van de Bieder op het gebied van mededingings- en BDI-wetgeving.

Goldman Sachs Asset Management, L.P. heeft de overname van een 72,11363% belang in Frøy ASA (OB:FROY) van NTS ASA op 14 augustus 2023 afgerond.