Op 19 december 2022 sloten FuelCell Energy, Inc. (de oCompanyo) en ExxonMobil Technology and Engineering Company (f/k/a ExxonMobil Research and Engineering Company) (oEMTECo) amendement nr. 3 op de Joint Development Agreement tussen de Company en EMTEC (oAmendement nr. 3o), met ingang van 1 december 2022.

De gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst tussen de Onderneming en EMTEC (de oOoriginele Overeenkomst) werd uitgevoerd op 5 november 2019, was van kracht per 31 oktober 2019 en had een looptijd van twee jaar vanaf de ingangsdatum, eindigend op 31 oktober 2021. Onder de Oorspronkelijke Overeenkomst is de Onderneming exclusieve onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen aangegaan met EMTEC voor de evaluatie en ontwikkeling van nieuwe en/of verbeterde carbonaatbrandstofcellen om kooldioxide-emissies van industriële en energiebronnen te verminderen in ruil voor (i) betaling door EMTEC van bepaalde vergoedingen en kosten (waaronder onderzoekskosten van maximaal $ 45.000.000) evenals bepaalde op mijlpalen gebaseerde betalingen, en (ii) bepaalde licenties, in elk geval zoals beschreven in de Oorspronkelijke Overeenkomst. De voorwaarden van de Oorspronkelijke Overeenkomst zijn meer volledig beschreven in het Current Report on Form 8-K dat de Vennootschap op 6 november 2019 heeft ingediend.

In amendement nr. 1 op de Joint Development Agreement (oAmendement nr. 1o), dat werd uitgevoerd op 29 oktober 2021 en van kracht werd per 31 oktober 2021, kwamen de Vennootschap en EMTEC onder meer overeen om de termijn met zes maanden te verlengen tot 30 april 2022.

Amendement nr. 1 maakte het mogelijk het onderzoek voort te zetten dat bedoeld is om verbeteringen in het ontwerp van de brandstofcel van de Onderneming op te nemen ter ondersteuning van een besluit om de verbeteringen te gebruiken in een toekomstige demonstratie van de technologie voor het afvangen van koolstof in de raffinaderij van ExxonMobil in Rotterdam (een dergelijke demonstratie, het oRotterdam Projecto) en voorzag in extra tijd om Mijlpaal 1, zoals gedefinieerd in de Oorspronkelijke Overeenkomst, te bereiken. De voorwaarden van Wijziging nr.

1 zijn meer volledig beschreven in het Current Report on Form 8-K dat de Vennootschap op 2 november 2021 heeft ingediend. In Amendement nr. 2 bij de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst (oAmendement nr.

2o), die werd uitgevoerd op 29 april 2022 en van kracht werd op 30 april 2022, kwamen de Vennootschap en EMTEC overeen om de termijn verder te verlengen zodat deze zou eindigen op 31 december 2022 en om het maximumbedrag van de door EMTEC terug te betalen onderzoekskosten te verhogen van $45.000.000 naar $50.000.000. Amendement nr. 2 voorziet in de voortzetting van het onderzoek dat de partijen in staat moet stellen om (i) een beter inzicht te krijgen in de bedrijfsomgeving van de brandstofcel voor verschillende toepassingen van koolstofafvang; en (ii) de verzameling van gegevens te voltooien ter ondersteuning van de beslissing van de projectgate om de ontwikkelde technologie te gebruiken in een demonstratie van een brandstofcelmodule van de onderneming voor het afvangen van koolstof in de fabriek van ExxonMobil in Rotterdam.

In Wijziging nr. 2 zijn de Onderneming en EMTEC ook overeengekomen om een gezamenlijke marktstudie uit te voeren, met als streefdatum 31 oktober 2022 of eerder, om (a) toepassingsmogelijkheden, commercialiseringsstrategieën en ontwikkelingsvereisten vast te stellen, (b) partners te identificeren voor potentiële proef/demonstratieprojecten en (c) de schaalvergroting en kostenvermindering van de productie van brandstofcellen/stack/modules te beoordelen. De voorwaarden van Wijziging nr.

2 zijn meer volledig beschreven in het Current Report on Form 8-K dat de Onderneming op 5 mei 2022 heeft ingediend. Op 31 oktober 2022 werkten de Vennootschap en EMTEC nog steeds samen aan de gezamenlijke marktstudie, die begin boekjaar 2023 werd afgerond. In Wijziging nr.

3 zijn de Vennootschap en EMTEC overeengekomen om de termijn verder te verlengen zodat deze eindigt op 31 augustus 2023 (tenzij eerder beëindigd) en om het maximumbedrag van de door EMTEC te vergoeden onderzoekskosten verder te verhogen van $50.000.000 tot $60.000.000. Amendement nr. 3 is bedoeld om (i) voortzetting van het onderzoek mogelijk te maken dat de partijen in staat stelt de verzameling van gegevens af te ronden ter ondersteuning van het besluit van de projectgate om de ontwikkelde technologie te gebruiken in een demonstratie van brandstofcelmodules van het bedrijf voor het afvangen van koolstof in de fabriek van ExxonMobil in Rotterdam, (ii) voortzetting van de ontwikkeling, engineering en mechanische ontmanteling van het prototype van de Generation 2 Technology brandstofcelmodule mogelijk te maken, en (iii) onderzoek mogelijk te maken naar de schaalvergroting van de productie en de kostenverlaging van een commerciële Generation 2 Technology brandstofcelinstallatie voor het afvangen van koolstof.