German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) is op 20 september 2021 overeengekomen Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. over te nemen voor ongeveer $160 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal CUB's dochterbank, Citizens Union Bank of Shelbyville, Inc., worden samengevoegd met German Americans dochterbank, German American Bank. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zullen de gewone aandeelhouders van CUB een vaste ruilverhouding ontvangen van 0,7739 gewone aandelen German American voor elk aandeel CUB in een belastingvrije ruil, en een betaling in contanten van $13,44 per aandeel CUB. Op basis van het aantal gewone aandelen CUB dat naar verwachting bij de afronding van de transactie zal uitstaan, zou German American ongeveer 2,9 miljoen gewone aandelen uitgeven en ongeveer $ 49,8 miljoen in contanten betalen voor alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen CUB. German American heeft er ook mee ingestemd om na afronding van de fusie een betaling in contanten te doen ter annulering van CUB's niet-uitgeoefende aandelenopties, welke betaling momenteel wordt geschat op een totaal van ongeveer $ 0,9 miljoen, indien geen van de uitstaande opties voor afronding zou worden uitgeoefend. Gebaseerd op de $35,99 per aandeel volume-gewogen gemiddelde prijs van gewone aandelen van German Americans gedurende de 10-daagse handelsperiode eindigend op 17 september 2021, heeft de transactie een totale aangegeven waarde van ongeveer $154,0 miljoen, waarbij de totale fusieoverweging wordt opgesplitst tussen aandelen en contanten op een ongeveer 67:33 basis. Na afronding van de transactie zullen German American en CUB een gecombineerd vermogen hebben van ongeveer $6,4 miljard, gebaseerd op de financiële cijfers van 30 juni 2021. CUB rapporteert per 30 juni 2021 een balanstotaal van ongeveer $1,074 miljard. Als de fusie vandaag doorgaat, zal de gecombineerde onderneming 83 bankkantoren hebben in 19 graafschappen in Indiana en 15 graafschappen in Kentucky. De transactie zal de winst per aandeel van de Duitse Amerikanen in de twaalf maanden na voltooiing van de transactie aanzienlijk doen toenemen en zal een relatief snelle terugverdienperiode van minder dan drie jaar hebben. Onder bepaalde omstandigheden kan beëindiging van de Fusieovereenkomst leiden tot de betaling van een beëindigingsvergoeding van $6,5 miljoen door CUB aan German American, zoals meer volledig beschreven in de Fusieovereenkomst. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de regelgevende instanties en door de houders van een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van CUB, evenals van bepaalde andere sluitingsvoorwaarden. In verband met de definitieve overeenkomst heeft German American een stemovereenkomst gesloten met elk van de leden van de raad van bestuur van CUB en met bepaalde andere aandeelhouders van CUB, die gezamenlijk ongeveer 60% van de uitstaande gewone aandelen CUB bezitten. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de stemovereenkomst hebben de aandeelhouders die partij zijn bij de overeenkomst ermee ingestemd hun aandelen te stemmen ten gunste van de transacties die in de definitieve overeenkomst worden beoogd. De transactie vereist ook dat afwijkende aandelen niet 10% of meer van de uitstaande gewone aandelen CUB mogen vertegenwoordigen, ontvangst van een advies van Dentons Bingham Greenebaum LLP dat de transactie zal worden behandeld als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Code, onder andere. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Citizens Union Bancorp en beveelt de aandeelhouders aan in te stemmen met de transactie. Ook het bestuur van German American Bancorp heeft de transactie goedgekeurd. In november 2021 ontving German American (i) de goedkeuringen van de Federal Deposit Insurance Corporation en het Kentucky Department of Financial Institutions in verband met de Fusie, en (ii) een ontheffing van de Federal Reserve Board of Governors met betrekking tot haar recht om een aanvraag te ontvangen in verband met de Fusie. Per 22 december 2021 heeft German American Bancorp, Inc de vereiste goedkeuring ontvangen van het Indiana Department of Financial Institutions. Als gevolg hiervan zijn alle wettelijke goedkeuringen met betrekking tot de Fusie ontvangen. Met de aandeelhouders van CUB die de Fusie hebben goedgekeurd tijdens een speciale vergadering op 17 december 2021. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van German American Bancorp. Jeremy E. Hill van Dentons Bingham Greenebaum LLP trad op als juridisch adviseur voor German American Bancorp, Inc. Nathan L. Berger van Frost Brown Todd LLC trad op als juridisch adviseur voor CUB. ProBank Austin trad op als financieel adviseur van de transactie voor CUB. American Stock Transfer trad op als gevolmachtigde voor Citizens Union Bancorp. Computershare, Inc. trad op als registrator voor de Duitse Amerikanen. Investment Bank Services, Inc. trad ook op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion voor Citizens Union Bancorp. Krachtens de voorwaarden van de CUB-opdrachtovereenkomst ontvangen ProBank Austin en haar eenheid, Investment Bank Services, Inc. een vergoeding van $75.000 bij de ondertekening van een fusieovereenkomst en de afgifte van de fairness opinion en een vergoeding gelijk aan 1,20% van de totale fusievergoeding bij de afronding van de transactie. MCM CPAs & Advisors LLP heeft een accountantsverklaring verstrekt bij de financiële gegevens van Citizens Union Bancorp. German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) heeft de overname van Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. op 1 januari 2022 afgerond. Onmiddellijk na de voltooiing van de holdingtransactie fuseerde Citizens Union Bank met en in German Americans bankdochter, German American Bank. German American Bancorp, Inc. verwacht dat deze strategische transactie de winst per aandeel van German American gedurende de 12 maanden na afronding van de transactie zal doen toenemen, en dat de materiële boekwaarde snel zal worden terugverdiend. David Bowling, CEO van Citizens Union, en Darryl Traylor, President van Citizens Union, zullen de regionale rol van senior adviseur op zich nemen in de hoedanigheid van Regional Chairman en Vice Chairman.