GFH Financial Group BSC (KWSE:GFH) heeft op 8 juni 2021 belangstelling getoond om het resterende belang van 21,03% in Khaleeji Commercial Bank BSC (BAX:KHCB) te verwerven voor 13 miljoen BHD. Zoals gemeld, heeft de Raad van Bestuur van GFH de Raad van Bestuur van KHCB benaderd voor een voorgesteld vrijwillig overnamebod. Met ingang van 7 juli 2021 heeft KHCB een commissie van onafhankelijke leden in de Raad van Bestuur ingesteld om de aandeelhouders te adviseren met betrekking tot een mogelijk bod. GFH is van plan om het vaste voornemen en het biedingsdocument in de loop van het derde kwartaal van 2021 in te dienen. Per 25 november 2021 is de tegenprestatiestructuur herzien en de transactie zal nu worden afgewikkeld door middel van een herziene aandelenruilverhouding van 0,384 GFH-aandelen en BHD 0,024 per KHCB-aandeel. Zodra het vaste voornemen is ingediend, verwacht GFH dat het vrijwillige overnamebod in de loop van 2021 zal worden afgerond, onder voorbehoud van de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties, de Raad van Bestuur en de aandeelhouders. Op 14 oktober 2021 is de goedkeuring van 40,37% van de aandeelhouders van GFH op de gewone algemene vergadering over de inkoop en het gebruik van eigen aandelen van GFH ten behoeve van het bod en de ontvangst van alle reglementaire en wettelijke goedkeuringen ontvangen. Bijgevolg is aan de Pre-Condities voldaan en kondigt GFH hierbij haar vaste voornemen aan om het Bod te doen. In het geval dat GFH 90% acceptatie verkrijgt van de uitstaande KHCB Aandelen die onder het vrijwillige voorwaardelijke bod vallen, is GFH voornemens om eventuele rechten van gedwongen overname uit te oefenen, die voor haar beschikbaar kunnen komen. Voorwaarde voor het bod is dat van de aandeelhouders van KHCB aanvaardingen worden ontvangen van ten minste 168.830.131 KHCB-aandelen, die 18,93% van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van KHCB vertegenwoordigen, hetgeen zou resulteren in een totale eigendom door GFH van ten minste 87,93% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van KHCB.98% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van KHCB, Ontvangst van alle reglementaire en wettelijke goedkeuringen in verband met het bod, Beschikbaarheid van eigen aandelen die nodig zijn voor de afwikkeling, tegen/voor de definitieve sluitingsdatum van het bod en KHCB verbindt zich er niet toe vanaf de datum van het vaste voornemen tot het verstrijken van de Aanbodperiode aandelen uit te geven, converteerbare aandelen te creëren, uit te geven of toe te kennen, anders dan in de normale bedrijfsuitoefening, activa te verkopen, te vervreemden of te verwerven zonder de schriftelijke toestemming van GFH. Vanaf 20 december 2021 heeft GFH Financial afgezien van de minimale acceptatievoorwaarde en is het bod dus onvoorwaardelijk geworden. Het bod gaat in op 6 december 2021 en de initiële sluitingsdatum is 20 december 2021. Vanaf 20 december 2021 werd de sluitingsdatum van het bod verlengd tot 4 januari 2022. De definitieve sluitingsdatum is nog niet bekendgemaakt. BDO Consulting W.L.L trad op als onafhankelijk professioneel adviseur van de onafhankelijke commissie van het bestuur van KHCBS. Zu'bi and Partners Attorneys and Legal Consultants trad op als juridisch adviseur van Khaleeji Commercial Bank BSC. GFH Financial Group BSC (KWSE:GFH) heeft op 4 januari 2022 de verwerving van een bijkomend belang van 12,11% in Khaleeji Commercial Bank BSC (BAX:KHCB) afgerond voor een bedrag van 7,8 miljoen BHD. Alle aandeelhouders van KHCB die niet aan het Bod hebben deelgenomen, blijven aandeelhouder van KHCB en hun aandelenbezit blijft ongewijzigd als gevolg van het Bod. De aandelen van KHCB zullen genoteerd blijven aan de Bahrain Bourse en hun verhandeling zal worden hervat op 12 januari 2022.