GBT JerseyCo Limited is een intentieverklaring aangegaan om Apollo Strategic Growth Capital (NYSE : APSG) te verwerven van APSG Sponsor, L.P. en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 30 juli 2021. GBT JerseyCo Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Apollo Strategic Growth Capital te verwerven van APSG Sponsor, L.P. en anderen voor een bedrag van $ 4 miljard in een omgekeerde-fusietransactie op 2 december 2021. Verwacht wordt dat de huidige houders van gewone aandelen GBT hun bestaande aandelenbezit in de gecombineerde onderneming zullen inbrengen. Pro forma voor de transactie zullen de bestaande aandeelhouders ongeveer 76% van het bedrijf bezitten. Openbare SPAC-beleggers zullen ongeveer 15% bezitten. PIPE-beleggers zullen ongeveer 6% bezitten, en een sponsor zal 2,6% bezitten. De combinatie zal naar verwachting 's werelds grootste openbaar verhandelde B2B-reisplatform creëren, dat van plan is om op de New York Stock Exchange (“NYSE”) te noteren onder het nieuwe tickersymbool “GBTG”. Op 2 december 2021, gelijktijdig met de uitvoering van de Business Combination Agreement, sloot de Vennootschap inschrijvingsovereenkomsten (de “ PIPE Subscription Agreements ”) met bepaalde strategische en institutionele investeerders, waaronder de Sponsor (zoals hieronder gedefinieerd) (gezamenlijk, de “ PIPE Investors ”), krachtens welke, onder andere, en op de daarin vermelde voorwaarden, de PIPE Investors ermee instemden in te schrijven op en te kopen van, en de Vennootschap ermee instemde onmiddellijk vóór de Closing aan die PIPE Investors in totaal 33.500.000 aandelen van Domesticated Acquiror Class A Common Stock uit te geven en te verkopen tegen een contante aankoopprijs van $10.00 per aandeel voor een totale aankoopprijs die gelijk is aan $335 miljoen (de “ PIPE Investment ”). Van de 33.500.000 aandelen Domesticated Acquiror Class A Common Stock die ingevolge de PIPE Inschrijvingsovereenkomsten moeten worden uitgegeven, heeft de Sponsor ermee ingestemd 2.000.000 aandelen Domesticated Acquiror Class A Common Stock te kopen op dezelfde voorwaarden als de andere PIPE Investeerders, tegen een prijs van $10,00 per aandeel. De PIPE Inschrijvingsovereenkomsten bevatten gebruikelijke verklaringen, garanties, convenanten en overeenkomsten van de Onderneming en de PIPE Investeerders en zijn onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de vrijwel gelijktijdige voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Na de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming Global Business Travel Group, Inc. heten en haar dagelijkse activiteiten voortzetten onder haar bestaande naam en merk American Express Global Business Travel. De afsluiting van de bedrijfscombinatie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van APSG en bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. De raden van bestuur van zowel GBT als APSG hebben de voorgestelde transactie goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van APSG zal op 25 mei 2022 worden gehouden. Op 25 mei 2022 heeft Apollo Strategic Growth de fusie goedgekeurd in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 25 mei 2022 wordt verwacht dat de afsluiting op 27 mei 2022 zal plaatsvinden.

Credit Suisse, Goldman Sachs en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs van GBT. Peter D. Serating en Thaddeus P. Hartmann van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Steptoe & Johnson LLP treden op als juridisch adviseurs voor GBT. Het Steptoe-team dat GBT adviseert omvat Michael Weiner. Evercore treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor APSG. Houlihan Lokey trad ook op als financieel adviseur voor APSG. Gregory A. Ezring, Ross A. Fieldston en Brian M. Janson van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs voor APSG. Morgan Stanley & Co. LLC, Apollo Global Securities, Credit Suisse en Evercore traden op als plaatsingsagenten voor APSG voor de PIPE-investering. Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten. Houlihan Lokey heeft een fairness opinion verstrekt aan Apollo Strategic Growth Capital. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als raadsman van financieel adviseur Houlihan Lokey, Inc. Michael T. Escue en Stephen M. Salley van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van American Express. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor APSG tegen een vergoeding van maximaal $35.000 plus verschotten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor APSG.

GBT JerseyCo Limited heeft de overname van Apollo Strategic Growth Capital (NYSE:APSG) van APSG Sponsor, L.P. en anderen voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 27 mei 2022.