Parvis Invest Inc. is een bindende intentieverklaring aangegaan om Gravitas II Capital Corp. (TSXV:GII.P) over te nemen voor CAD 3,7 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 augustus 2022. Parvis Invest Inc. is een fusieovereenkomst aangegaan om Gravitas II Capital Corp. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 1 november 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen houders van gewone aandelen in het kapitaal van Parvis gewone aandelen ontvangen in het kapitaal van de resulterende Emittent en zullen er geen fractionele Gravitas Aandelen worden uitgegeven door Gravitas. De transactie werd gewijzigd op 12 september 2022. De aandeelhouders van Parvis zullen één gewoon aandeel van Gravitas II ontvangen (op een post-Consolidatie basis) voor elk gewoon aandeel van Parvis. Bovendien zal vóór de afsluiting van de transactie elk uitstaand Gravitas aandeel worden geconsolideerd op een 2,49:1 basis. Bij afsluiting van de transactie zal Gravitas II minimaal de volgende effecten uitgeven aan Parvis effectenhouders, op een post-Consolidatie basis: 15.620.000 gewone aandelen, 2.810.000 warrants voor de aankoop van gewone aandelen, 308.800 broker warrants en 1.562.000 opties. Na voltooiing van de overname wordt Gravitas II capital een volledige dochteronderneming van Parvis. In verband met de transactie zal Parvis een private plaatsing uitvoeren voor een totale bruto opbrengst van maximaal ongeveer CAD 5 miljoen. Waarna de gewone aandelen van de resulterende Emittent naar verwachting op of rond 10 maart 2023 onder het symbool oPVISo zullen worden verhandeld en de naam van de gefuseerde onderneming oParvis Fintech Inc.o zal zijn. In het geval dat Gravitas of Parvis de overeenkomst beëindigen, betaalt de partij die de beëindigingsvergoeding veroorzaakt onmiddellijk een vergoeding van CAD 150.000 (inclusief belastingen) aan de andere partij (de oBreak Fee Recipiento) als compensatie voor de beëindigingsvergoeding.

Na de afsluiting zal Gravitas haar naam veranderen in oParvis Invest Inc.o, of een andere naam die door de onderneming wordt bepaald en die aanvaardbaar is voor de TSXV en de regelgevende autoriteiten. Gelijktijdig met de afsluiting van de transactie zal de Resulterende Emittent het bedrijf van Parvis voortzetten en de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent zal bestaan uit maximaal zeven bestuurders, als volgt: David Michaud, Jas Bagry, Conan Graham, Drew Green, Kia Besharat, en twee resterende onafhankelijke bestuurders die door Parvis zullen worden aangesteld. Verwacht wordt dat na de afsluiting de volgende personen bestuurders of hogere kaderleden van de resulterende Emittent zullen zijn: David Michaud u Chief Executive Officer en Bestuurder; Jas Bagry u Chief Financial Officer, Corporate Secretary en Bestuurder; Conan Graham u Chief Operating Officer en Bestuurder; Drew Green u Voorzitter en Bestuurder; en Kia Besharat - Bestuurder. Na voltooiing van de transactie wordt verwacht dat bepaalde bestuurders en functionarissen van Gravitas II ontslag zullen nemen.

De transactie is afhankelijk van het sluiten van een definitieve overeenkomst, het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raad van bestuur, Parvis-aandeelhouders, derden en regelgevende instanties, waaronder goedkeuring van de TSXV, de voltooiing van een onderhandse plaatsing, Gravitas II met een kassaldo van ten minste CAD 3.15 miljoen op de sluitingsdatum, het niet uitoefenen van bezwaarrechten door aandeelhouders van Parvis die meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen bezitten, de voltooiing van due diligence, de goedkeuring door de aandeelhouders van Gravitas van, onder andere, het Omnibus Equity Plan, de vergroting van de omvang van de Raad van Bestuur en de verkiezing van de genomineerden voor de Raad van Bestuur en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Momenteel wordt voor deze transactie geen goedkeuring van de Gravitas-aandeelhouders verwacht, aangezien het niet gaat om een transactie die niet als een 'Non-Arm's Length Qualifying Transaction' kan worden aangemerkt. De transactie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Parvis op de aandeelhoudersvergadering van 24 februari 2023. Per 1 maart 2023 heeft de TSX Venture Exchange Inc. (de "Exchange") de transactie en de notering van de gewone aandelen van Gravitas II, na afronding van de transactie, voorwaardelijk goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting op of voor 1 augustus 2023 worden afgerond. Per 1 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op 3 maart 2023 worden afgerond. Andrew Elbaz van Minden Gross LLP trad op als juridisch adviseur van Parvis. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Gravitas II Capital.

Parvis Invest Inc. voltooide de overname van Gravitas II Capital Corp. (TSXV:GII.P) in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2023.