Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) is een overeenkomst aangegaan om Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) over te nemen voor $180 miljoen op 30 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst wordt elk gewoon aandeel Great Ajax geconverteerd in 0,5308 gewone aandelen Ellington Financial. Het gecombineerde bedrijf zal opereren als "Ellington Financial Inc." en de aandelen zullen verder verhandeld worden op de NYSE onder Ellington Financial's huidige tickersymbool, "EFC". Ellington Financial Management LLC, een dochteronderneming van Ellington Management Group, L.L.C., zal de gecombineerde onderneming blijven beheren. Na voltooiing van de transactie zal Laurence Penn, Chief Executive Officer en President van Ellington Financial, het gecombineerde bedrijf blijven leiden en zullen Michael Vranos, Mark Tecotzky en JR Herlihy, leidinggevenden van Ellington Financial, hun huidige functies blijven uitoefenen. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf blijft in Old Greenwich, Connecticut. In het geval van een beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, waaronder een wijziging van de aanbeveling door de raad van bestuur van Great Ajax met betrekking tot de fusie of de aanvaarding door Great Ajax van een superieur voorstel, is Great Ajax verplicht om EFC een beëindigingsvergoeding van $ 6,9 miljoen te betalen.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Ellington Financial en Great Ajax. De Raad van Bestuur van Great Ajax heeft een Speciaal Comité gevormd bestaande uit onafhankelijke bestuurders om de transactie te beoordelen en een aanbeveling te doen aan de Raad van Bestuur van Great Ajax. De transactie werd unaniem aanbevolen door het Special Committee. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Great Ajax, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 ter registratie van de uitgifte van Ellington Financial Inc. (EFC) Common Stock in verband met de fusie, de goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange vanaf, onder voorbehoud van een officieel bericht van uitgifte, of voorafgaand aan onmiddellijk na de Effectieve Tijd van de gewone aandelen EFC die zullen worden uitgegeven in verband met de fusie, de respectieve verklaringen en garanties van de partijen waar en juist zijn, onder voorbehoud van de materialiteitsnormen en andere kwalificeerders in de fusieovereenkomst, elke partij?de naleving in alle materiële opzichten van hun respectieve convenanten en overeenkomsten zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst, de afwezigheid van een materieel nadelig effect met betrekking tot ofwel Great ajax of EFC, de ontvangst door elke partij van (1) een opinie van de tegenpartij?de juridisch adviseur van de tegenpartij dat deze tegenpartij is georganiseerd en opereert in overeenstemming met de vereisten voor kwalificatie en belastingheffing als een vastgoedbeleggingstrust onder de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, te beginnen met het fiscale jaar eindigend op 31 december 2019, en (2) een fiscaal advies van de eigen juridisch adviseur van deze partij dat de fusie zal kwalificeren als een ?reorganisatie? in de zin van Sectie 368(a) van de Code, (h) de ( 1) toetreding door Great ajax en Great ajax?externe manager in een wijziging van de Derde gewijzigde en geherformuleerde managementovereenkomst, gedateerd op 28 april 2020, door en tussen Great ajax, Great ajax OP en de manager van Great ajax die onder andere voorziet in (i) de beëindiging van de managementovereenkomst van Great ajax voorafgaand aan de Afsluiting, (ii) de betaling van de beëindigingsvergoeding en vergoeding van alle vergoedbare kosten onder de managementovereenkomst van Great ajax aan de manager van Great ajax voorafgaand aan de Afsluiting, (iii) de manager van Great ajax om voorafgaand aan de Afsluiting alle materiële contracten en materiële bescheiden met betrekking tot de activiteiten of operaties van Great ajax en in de Great ajax manager?of een van haar gelieerde ondernemingen? (iv) een gebruikelijke vrijwaring van vorderingen, en (2) geldige beëindiging van de managementovereenkomst van Great ajax; (i) de voltooiing van de terugbetalingen van preferente aandelen van Great ajax en de aankopen van warrants van Great ajax in alle opzichten; (j) het verkrijgen en leveren aan EFC van bepaalde toestemmingen; (k) het aangaan door Great ajax, EFC en Great ajax?(k) het aangaan door Great ajax, EFC en de aan Great ajax gelieerde beheerder van een overdrachtsovereenkomst die voorziet in de overdracht van de rechten en verplichtingen van Great ajax onder de Servicing-overeenkomst (zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst) aan EFC, zodat de Beheerder kan doorgaan als de hypotheekbeheerder voor elk van de hypothecaire leningen die eigendom zijn van Great ajax en een van haar dochterondernemingen onmiddellijk voorafgaand aan de Afsluitingsdatum en die worden beheerd door de Beheerder onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de Afsluiting plaatsvindt, zolang EFC of een van haar gelieerde ondernemingen een eigendomsbelang in een dergelijke lening behoudt; en (l) de levering van bepaalde certificaten en zal te allen tijde een minimaal kassaldo aanhouden gelijk aan of groter dan $30 miljoen. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond.

Stephen Pollock en Keith Meyers van Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company traden op als financieel adviseur en Daniel LeBey en Stancell Haigwood van Vinson & Elkins traden op als juridisch adviseur van Ellington Financial. Brian Wornow, Thomas Howland, Jimmy Chang, Sebastian Calmet en Pierce Fowler van Piper Sandler & Co. traden op als financieel adviseur en opinieverstrekker en Andrew J. Noreuil, Brian Hirshberg en Anna Pinedo van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseur van Great Ajax. BTIG, LLC trad op als financieel adviseur en opinieverstrekker voor de speciale commissie en Richard Friedman en John Hempill van Sheppard Mullin LLP traden op als juridisch adviseurs voor de speciale commissie. Kendal A. Sibley van Hunton Andrews Kurth LLP trad op als juridisch adviseur van Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC).

Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) heeft de overname van Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) op 20 oktober 2023 beëindigd. Ellington Financial betaalde een opzeggingsvergoeding van $5 miljoen aan Great Ajax. De beëindiging werd goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven na zorgvuldige overweging van de voorgestelde fusie en de vooruitgang die werd geboekt bij het voltooien van de voorgestelde fusie.