Grove Collaborative, Inc. is overeengekomen om Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie voor $1,4 miljard op 7 december 2021. Elk dan uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van klasse A van Virgin zal automatisch worden geconverteerd in één gewoon aandeel van klasse A van Grove Collaborative Holdings, Inc., (c) elk dan uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van klasse B van VGII zal automatisch worden geconverteerd in één aandeel van klasse A-aandelen van New Grove, en (d) elke dan uitgegeven en uitstaand gewone warrant van VGII zal automatisch worden geconverteerd in één warrant om één aandeel van klasse A-aandelen van New Grove te kopen. Op basis van een impliciete vermogenswaarde van $1.4 miljard, (i) elk aandeel Grove stock en preferent aandeel zal worden geannuleerd en omgezet in een recht op ontvangst van (a) een aantal aandelen New Grove Class B stock, zoals bepaald overeenkomstig een vastgestelde ruilverhouding en (b) een aantal beperkte aandelen New Grove Class B stock die onvoorwaardelijk zullen worden bij het bereiken van bepaalde earnout-drempels vóór de tiende verjaardag van de afsluiting van de Combinatie, (ii) elke uitstaande optie om Grove stock te kopen zal worden overgenomen door New Grove en omgezet in (a) vergelijkbare opties die uitoefenbaar zijn voor aandelen New Grove Class B stock, met een waarde bepaald in overeenstemming met de Ruilverhouding en (b) recht op ontvangst van een aantal Grove Earnout Aandelen, (iii) elke toekenning van restricted stock units om Grove aandelen te verwerven zal worden overgenomen door New Grove en omgezet in (a) een vergelijkbare toekenning van restricted share units om aandelen van New Grove Class B aandelen te verwerven en (b) recht op ontvangst van een aantal Grove Earnout Aandelen, en (iv) elke warrant om aandelen in Grove stock of Grove preferente aandelen te verwerven zal door New Grove worden overgenomen en omgezet in (a) een vergelijkbare warrant om aandelen in New Grove Class B stock te verwerven en (b) recht op ontvangst van een aantal Grove Earnout Aandelen. Grove Earnout Aandelen zullen in totaal gelijk zijn aan 14 miljoen aandelen New Grove Class B aandelen en onderworpen zijn aan een earnout-periode van tien jaar, waarbij dergelijke aandelen onvoorwaardelijk worden (i) met betrekking tot 50% van de Grove Earnout Aandelen, indien de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van aandelen New Grove Class A aandelen groter is dan of gelijk is aan $12.50 gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 handelsdagen die na de sluitingsdatum en vóór het verstrijken van de Earnout-periode plaatsvindt, en (ii) met betrekking tot de andere 50% van de Grove Earnout-aandelen, indien de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van aandelen van New Grove Class A groter is dan of gelijk is aan $15,00 gedurende 20 handelsdagen (die al dan niet opeenvolgend kunnen zijn) binnen een periode van 30 handelsdagen die na de sluitingsdatum en vóór het verstrijken van de Earnout-periode plaatsvindt. Bovendien, in het geval dat (x) er een Controlewijziging plaatsvindt na de afsluiting van de Combinatie en vóór het verstrijken van de Earnoutperiode of (y) er een liquidatie, ontbinding, faillissement, reorganisatie, overdracht ten voordele van crediteuren of soortgelijke gebeurtenis plaatsvindt met betrekking tot New Grove na de afsluitingsdatum en vóór het verstrijken van de Earnoutperiode, zullen de Grove Earnoutaandelen automatisch onvoorwaardelijk worden. Indien bij het verstrijken van de Earnout-periode Grove Earnout-aandelen niet onvoorwaardelijk zijn geworden, dan worden die Grove Earnout-aandelen automatisch verbeurd door de houders ervan en geannuleerd door New Grove. VGII heeft inschrijvingsovereenkomsten gesloten met een met de Sponsor verbonden onderneming en bepaalde bestaande aandeelhouders van Grove. De PIPE-investeerders kwamen overeen om in te schrijven op en te kopen, en VGII kwam overeen om op de sluitingsdatum in totaal 8.707.500 aandelen New Grove Class A uit te geven en te verkopen aan deze investeerders, voor een aankoopprijs van $10,00 per aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van $87.075.000. VGII zal een Delaware public benefit corporation worden na Domestication, Grove als overlevende onderneming in fusie en, na uitvoering van die fusie, verder als een volledige dochteronderneming van New Grove. Bij de afsluiting, en in de veronderstelling dat geen van de publieke aandeelhouders van VGII verkiest hun aandelen in te kopen, zullen de bestaande aandeelhouders van Grove naar verwachting 72%, de sponsor van VGII naar verwachting 3%, de PIPE-investeerders naar verwachting 4% en de publieke aandeelhouders naar verwachting 21% van de gecombineerde onderneming bezitten. 100% van de aandeelhouders van Grove zullen hun aandelenbezit in de nieuwe openbare onderneming inbrengen. Bovendien zal VGII een kandidaat voordragen voor de raad van bestuur van Grove zodra de transactie is gesloten. De naam VGII zal worden veranderd in Grove Collaborative Holdings, Inc. Bij de afsluiting zal de gecombineerde onderneming op de NYSE genoteerd worden onder het nieuwe tickersymbool GROV. De Raad van Bestuur van Newco zal bestaan uit negen directeuren. Binnen dertig dagen na datum hiervan zal Grove aan VGII een lijst verstrekken van acht personen die met ingang van de Sluiting bestuurders zullen zijn in de Raad van Newco, VGII zal aan Grove de naam verstrekken van één persoon die met ingang van de Sluiting een Klasse III Bestuurder zal zijn in de Raad van Newco. VGII kan, met voorafgaande schriftelijke toestemming van Grove, deze persoon vervangen door een andere persoon vóór de effectiviteit van de Registratieverklaring bij SEC door Grove in kennis te stellen van deze vervangende persoon. Niettegenstaande het voorgaande moet de persoon die voor de Raad van Newco wordt aangewezen een Onafhankelijk Bestuurder zijn. De gecombineerde onderneming zal geleid worden door Stuart Landesberg, mede-oprichter en Chief Executive Officer van Grove. Overeenkomst is goedgekeurd door raden van bestuur van VGII en unaniem goedgekeurd door raden van bestuur van Grove. Transactie is onder voorbehoud van ontvangst van goedkeuring door VGII en Grove aandeelhouders, antitrust regelgeving, registratieverklaring effectiviteit, Domestication zal zijn geconsumeerd, VGII zal tenminste $5,000,001 aan netto materiële activa overhouden na closing, totale cash opbrengst van VGII trustrekening samen met opbrengst van PIPE Financiering, gelijk aan niet minder dan $175,000,000, Overheidsgoedkeuringen, Behalve de genoemde personen, hebben alle leden van het bestuur van Grove en alle functionarissen van Grove schriftelijk ontslag genomen en afgegeven, hebben alle leden van het bestuur van VGII en alle functionarissen van VGII schriftelijk ontslag genomen, ingaande op de Effectieve Tijd, Officierscertificaat, Registratie Rechten Overeenkomst, Beursnotering, FIRPTA Certificaat en vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het late eerste kwartaal of het vroege tweede kwartaal van 2022 worden afgesloten.De transactie zal naar verwachting resulteren in een netto-opbrengst van ongeveer $435 miljoen, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden, waardoor Grove zijn missie om de industrie van consumentenproducten te transformeren, kan versnellen. Grove verwacht de opbrengst van de transactie te gebruiken voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden, naast het dekken van transactiegerelateerde kosten. Verwachte opbrengst van $385 miljoen in 2021. Bedrijfscombinatie omvat een impliciete pro forma ondernemingswaardering voor Grove van $1,5 miljard. Gezonde brutomarge van 50% verwacht in 2021, die naar verwachting zal groeien tot 56% in 2024. William H. Aaronson, Derek Dostal en Lee Hochbaum van Davis Polk & Wardwell traden op als juridisch adviseur van VGII. Martin A. Wellington, Sara G. Duran en Joshua G. DuClos van Sidley Austin traden op als juridisch adviseur van Grove. Morgan Stanley & Co. trad op als financieel adviseur van Grove. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor VGII. Credit Suisse Securities en Morgan Stanley treden op als co-placement agents voor VGII met betrekking tot een deel van de PIPE-financiering die is opgehaald bij gekwalificeerde institutionele kopers en geaccrediteerde institutionele beleggers. Houlihan Lokey, Inc. trad op als financieel adviseur voor Virgin Group Acquisition Corp. II. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als Counsel van financieel adviseur Houlihan Lokey, Inc. Houlihan Lokey trad op als fairness opinion provider voor Virgin Group Acquisition Corp. II

Grove Collaborative, Inc. voltooide de overname van Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie op 16 juni 2022. De aandelen en warrants van New Grove zullen naar verwachting op 17 juni 2022 beginnen te verhandelen op de New York Stock Exchange (”NYSE”) onder de tickersymbolen "GROV" en "GROV WS", respectievelijk.