Gryphon Digital Mining, Inc. is op 7 november 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Gryphon Digital Mining, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Akerna Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $120 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt Gryphon een volledige dochteronderneming van Akerna in een transactie met alle aandelen. Elk aandeel van Gryphon zal een fusievergoeding ontvangen die gelijk is aan (a) het quotiënt dat wordt verkregen door (i) het aantal aandelen van Akerna op een volledig verwaterde basis (het "Akerna Fully Diluted Share Number") te delen door (ii) 0,075, min (b) het aantal aandelen van Akerna op een volledig verwaterde basis (het "Akerna Fully Diluted Share Number").075, minus (b) het aantal volledig verwaterde aandelen van Akerna minus (c) het aantal gewone aandelen van Akerna waarvoor de warrants van Gryphon uitoefenbaar zullen worden na afronding van de Fusie); (ii) elke uitstaande warrant van Gryphon zal worden overgenomen door Akerna en een warrant worden om een aangepast aantal gewone aandelen van Akerna te kopen, tegen een aangepaste uitoefenprijs per aandeel maar onderworpen aan dezelfde voorwaarden als de warrant van Gryphon. De geschatte ruilverhouding van gewone aandelen Akerna voor gewone aandelen Gryphon en preferente aandelen Gryphon zal ongeveer 3,51 gewone aandelen Akerna zijn voor elk aandeel gewone aandelen Gryphon en preferente aandelen op basis van de fusievergoeding van 70.100.397 gewone aandelen Akerna. De fusieovereenkomst voorziet in een minimale waardering van Gryphon van ongeveer $116 miljoen. Na voltooiing van de fusie, op pro forma basis en gebaseerd op het aantal aandelen Akerna dat in de voorgestelde fusie zal worden uitgegeven, zullen de huidige aandeelhouders van Gryphon naar verwachting ongeveer 92,5% van het gecombineerde bedrijf bezitten en de huidige aandeelhouders van Akerna naar verwachting ongeveer 7,5% van het gecombineerde bedrijf. In een verwante transactie heeft Akerna een overeenkomst gesloten om zijn softwarebedrijf te verkopen aan POSaBIT Systems Corporation. Per 5 april 2023 heeft Akerna de overeenkomst voor de verkoop van de softwareactiviteiten aan POSaBIT beëindigd en heeft Akerna een superieur, ongevraagd overnamevoorstel voor de softwareactiviteiten ontvangen van een niet nader genoemd bedrijf, waarover momenteel onderhandeld wordt.

Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting beursgenoteerd blijven op Nasdaq. In het geval van beëindiging van de transactie is Akerna verplicht om Gryphon een beëindigingsvergoeding van $275.000 te betalen. Na afronding van de transactie zal Akerna Corp. worden hernoemd tot Gryphon Digital Mining, Inc. en zal het hoofdkantoor worden gevestigd in Las Vegas, Nevada. Rob Chang wordt Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. De fusieovereenkomst bepaalt dat de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf uit zeven leden zal bestaan, waarvan er na voltooiing van de fusie minimaal vijf zullen zijn ingevuld, één aangewezen door Akerna, zijnde Jessica Billingsley, haar huidige Chief Executive Officer, en de overige zes posities die door Gryphon zullen worden aangewezen. De transactie is afhankelijk van de afronding van de verkoop van software, goedkeuring van de aandeelhouders van Akerna en Gryphon, goedkeuring van NASDAQ voor de voortzetting van de notering van Gryphon na de afronding van de fusie, het van kracht verklaren van Form S-4, de voltooiing van de omgekeerde splitsing, Akerna dat $500.000 in kas heeft, naar behoren ondertekende ontslagbrieven van de functionarissen en directeuren van Akerna en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Akerna als Gryphon. De Raad van Bestuur van Akerna beveelt aandeelhouders unaniem aan om voor het voorstel te stemmen. De registratieverklaring is van kracht verklaard op 9 januari 2024. Verwacht wordt dat de fusie de aandeelhouders van Akerna toegang zal geven tot de bitcoin mijnbouwindustrie met een van de belangrijkste exploitanten. De stemming onder de aandeelhouders om de transactie goed te keuren staat gepland voor 29 januari 2024. Vanaf 10 januari 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 31 januari 2024. Vanaf 29 januari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Akerna Corp. Vanaf 7 februari 2024 wordt verwacht dat de transactie op 9 februari 2024, voor opening van de markt, zal worden gesloten.

Jason Brenkert van Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur van Akerna. JMP Securities LLC trad op als financieel adviseur, due diligence-verstrekker en bracht advies uit aan het bestuur van Akerna. Michael A. Hedge en Jason C. Dreibelbis van K&L Gates LLP traden op als juridisch adviseurs voor Gryphon. Steven B. Stokdyk van Latham & Watkins LLP vertegenwoordigde JMP Securities LLC in haar rol als financieel adviseur van Akerna. Onder de voorwaarden van de opdracht van JMP heeft Akerna ermee ingestemd om JMP voor zijn financiële adviesdiensten in verband met de transactie een totale vergoeding te betalen die momenteel wordt geschat op ongeveer $1.500.000, waarvan $500.000 betaalbaar werd bij aflevering van de opinie van JMP en waarvan ongeveer $1.000.000 alleen betaalbaar wordt als de transactie wordt voltooid. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Akerna. Barry Grossman, Anthony Ain en Meredith Laitner van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseurs voor Gryphon Digital Mining. Akerna heeft Advantage Proxy, Inc. in de arm genomen om haar te assisteren bij het werven van volmachten met behulp van de hierboven genoemde middelen. Akerna zal de honoraria van Advantage Proxy, Inc. betalen, waarvan Akerna verwacht dat deze ongeveer $10.000 zullen bedragen, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten.

Gryphon Digital Mining, Inc. voltooide de overname van Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2024. Het gecombineerde bedrijf onder de naam "Gryphon Digital Mining, Inc." zal naar verwachting beginnen met de handel op Nasdaq onder het symbool "GRYP" wanneer de markten openen op 9 februari 2024.