LuxHygenix Inc. is op 29 november 2021 een intentieverklaring aangegaan om Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de voorwaarden zullen Gstaad Capital en LuxHygenix een definitieve aandelenruilovereenkomst aangaan, waarbij de vergoeding voor de overname van alle uitstaande aandelen van LuxHygenix zal worden betaald door de uitgifte van vijf gewone aandelen van Gstaad voor elk één uitgegeven en uitstaand aandeel van LuxHygenix. Alle bestaande converteerbare schulden van LuxHygenix zullen worden omgezet in aandelen van LuxHygenix vóór de voltooiing van de transactie. Gstaad heeft ook ingestemd met de uitgifte van 5.000.000 performance escrow aandelen die pro rata zullen worden uitgegeven aan elk van de vijf stichtende partners op basis van hun bestaande belang in LuxHygenix, afhankelijk van de financiële prestatiedoelstellingen. Als LuxHygenix de prestatiedoelen niet haalt tegen 30 april 2025, zullen er geen prestatieaandelen meer worden uitgegeven. De TSX-V kan eisen dat een deel van de gewone aandelen die worden uitgegeven om LuxHygenix te verwerven, worden onderworpen aan escrow of beperkingen op wederverkoop. Krachtens de intentieverklaring en in verband met de Transactie zal Gstaad bij afsluiting een bemiddelde onderhandse plaatsing voltooien om minimaal CAD 6.600.000 op te halen tegen een door het Bedrijf en LuxHygenix te bepalen prijs. Na succesvolle afronding van de transactie, wordt verwacht dat het Bedrijf genoteerd zal worden als een Tier 2 Technologie-emittent op de TSX Venture Exchange onder een naam die moet worden overeengekomen tussen Gstaad Capital en LuxHygenix, en zal het de bestaande activiteiten van LuxHygenix voortzetten.

Bij de Closing wordt verwacht dat de raad van bestuur van Gstaad Capital opnieuw zal worden samengesteld uit zes bestuurders, waaronder Melvyn Slater, James Jaskie, Michael Johnson, Paul Larkin en Andrew Bowering, en de benoeming van een onafhankelijke bestuurder die voor de closing zal worden benoemd.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de bevredigende voltooiing van due diligence, de onderhandeling over en het aangaan van een definitieve overeenkomst, de voltooiing van de Concurrente Financiering, de ontvangst van alle vereiste toestemmingen van aandeelhouders, regelgevende instanties en derden, waaronder goedkeuring van de TSX-V en de aandeelhouders van LuxHygenix, en de voltooiing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

LuxHygenix Inc. annuleerde de overname van Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) in een omgekeerde fusietransactie in oktober 2023.