Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Intrahealth Systems Limited van WELL Health Technologies Corp. (TSX:WELL) voor ongeveer $24,2 miljoen op 25 januari 2024. Als onderdeel van de transactie is de vergoeding van ongeveer $24,2 miljoen, te betalen door HEALWELL, als volgt: (i) $3,6 miljoen betaald in contanten bij de afsluiting; (ii) $15 miljoen in klasse A achtergestelde stemgerechtigde aandelen van HEALWELL (de ?Aandelen?) uitgegeven bij de afsluiting tegen een veronderstelde prijs van $0,69 per Aandeel op basis van de volumegewogen gemiddelde prijs van de Aandelen gedurende de vijf handelsdagen direct voorafgaand aan de datum van dit persbericht, wat zal resulteren in de uitgifte van ongeveer 21 .7 miljoen Aandelen; en (iii) $ 5 miljoen uit te betalen over de volgende 10 maanden in contanten of Aandelen, naar goeddunken van WELL, wat, als dit bedrag in Aandelen wordt uitbetaald tegen $ 0,50, $ 0,70 of $ 0,90 per Aandeel, zou resulteren in de uitgifte van respectievelijk 10,0 miljoen, 7,1 miljoen of 5,6 miljoen Aandelen aan WELL, wat respectievelijk ongeveer 8,4%, 6,1% of 4,9% van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van HEALWELL na deze uitgifte vertegenwoordigt. WELL zal ook een earnout betalen aan de vorige eigenaars van Intrahealth van ongeveer $0,6 miljoen, die verschuldigd is in mei 2024. De Transactie zal er ook toe leiden dat WELL een nieuwe persoon wordt die zeggenschap heeft over HEALWELL, die momenteel ongeveer 1,0 miljoen Aandelen houdt, wat overeenkomt met 1,1% van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van HEALWELL, en die op basis van het voorgaande tussen de 22,7 miljoen en 32,7 miljoen Aandelen houdt, wat overeenkomt met respectievelijk 20,7% en 27,3% van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van HEALWELL, nadat de Transactie is voltooid. Dr. George Christodoulou en Dr. Sven Grail zijn eveneens personen met zeggenschap over HEALWELL en houden respectievelijk 16,5 miljoen en 15,6 miljoen van de Klasse A-aandelen en 15,4 miljoen en 15,6 miljoen van de Klasse B stemgerechtigde aandelen van HEALWELL, wat respectievelijk 15,1% en 14,2% van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde effecten van HEALWELL vertegenwoordigt. De onafhankelijke bestuurders van Healwell AI Inc. hebben de Transactie unaniem goedgekeurd. De Transactie zal naar verwachting op of rond 1 februari 2024 worden afgerond. Grant Thornton Corporate Finance, LLC trad op als financieel adviseur van Healwell AI Inc.

Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) heeft de overname van Intrahealth Systems Limited van WELL Health Technologies Corp. (TSX:WELL) op 1 februari 2024 afgerond.