Haveli Investments Software Fund I, L.P., een fonds beheerd door Haveli Investment Management LLC heeft een intentieverklaring gesloten om ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) over te nemen van Monarch Alternative Capital LP en Anderen voor ongeveer $150 miljoen op 28 januari 2024. Haveli Investments Software Fund I, L.P., een fonds beheerd door Haveli Investment Management LLC ging een overeenkomst en fusieplan aan om ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) te verwerven van Monarch Alternative Capital LP en anderen voor ongeveer $150 miljoen op 6 februari 2024. ZeroFox is een definitieve overeenkomst aangegaan om overgenomen te worden door Haveli Investments, in een all-cash transactie met een ondernemingswaarde van ongeveer $350 miljoen. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zullen ZeroFox aandeelhouders $1,14 per aandeel in contanten ontvangen bij voltooiing van de transactie. ZeroFox is verplicht om Haveli een beëindigingsvergoeding van $5.261.750 in contanten te betalen als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd en de fusieovereenkomst bepaalt ook dat een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $10,0 miljoen door Haveli aan de Vennootschap moet worden betaald als de fusieovereenkomst wordt beëindigd. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie, die unaniem is goedgekeurd en aanbevolen door een Speciaal Comité bestaande uit onafhankelijke leden van ZeroFox's Raad van Bestuur en unaniem is goedgekeurd door ZeroFox's Raad van Bestuur, zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgesloten, onder voorbehoud van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van ZeroFox en de ontvangst van vereiste regelgevende goedkeuringen. Na voltooiing van de transactie zal de gewone aandelen van ZeroFox niet langer beursgenoteerd zijn op de Nasdaq Global Market, en ZeroFox zal een privaat bedrijf worden. Vanaf 30 april 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van het doelwit. Per 3 mei 2023 is de transactie goedgekeurd door de regelgevende raad. De transactie zal naar verwachting op 13 mei 2024 worden afgerond.

Piper Sandler & Co. treedt op als de belangrijkste financiële adviseur en fairness opinion provider voor ZeroFox en Jason Stack, Brad Topchik, Anuj Ralhan, Craig DeDomenico en Alysa Craig van Stifel dienden als extra financieel adviseur. Michael D. Schiffer en Anthony J. Rosso van Venable LLP treden op als juridisch adviseur van ZeroFox. BTIG en Evercore treden op als financieel adviseurs voor Haveli Investments, en BTIG, LLC treedt op als structurerend adviseur voor de schuldfinanciering van Haveli Investments. Will Shields en David Hutchins, Sarah Young, Faiza Rahman, Byung Choi, Scott Pinarchick en Tristan Evans-Wilent, Samer Musallam en Annie Herdman.Annie Herdman, Ed McNicholas, Richard Kidd, Matt Jones, David Kaye en Jack Creedon, Peter Alpert, Ama Adams en Brendan Hanifin van Ropes & Gray LLP treden op als juridisch adviseurs voor Haveli Investments. Okapi Partners, LLC trad op als informatieagent en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ZeroFox Holdings, Inc.

Haveli Investments Software Fund I, L.P., een fonds beheerd door Haveli Investment Management LLC voltooide de overname van ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) van Monarch Alternative Capital LP en anderen op 13 mei 2024.