Filialen van KSL Advisors, LLC hebben een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) van aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $1,4 miljard op 27 augustus 2023. Gelieerde ondernemingen van KSL zullen alle uitstaande gewone aandelen van Hersha verwerven voor $10,00 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $1,4 miljard. De aankoopprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 60% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Hersha op 25 augustus 2023, de laatste volledige handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst, die unaniem is aanbevolen door het onafhankelijke Transactie Comité van de Raad van Bestuur van Hersha en unaniem is goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur van Hersha, ontvangen aandeelhouders van Hersha $10,00 in contanten voor elk gewoon aandeel dat ze bezitten, en ontvangen houders van Hersha?6,875% Serie C Cumulatief Aflosbare Preferente Aandelen, 6,50% Serie D Cumulatief Aflosbare Preferente Aandelen en 6,50% Serie E Cumulatief Aflosbare Preferente Aandelen zullen $25,00 in contanten ontvangen, plus eventuele opgebouwde en onbetaalde dividenden waarop zij recht hebben, voor elk preferent aandeel dat zij bezitten. Daarnaast hebben Wells Fargo en Citigroup een schuldfinancieringsverplichting aan KSL verstrekt in verband met de transactie. Daarnaast is de moedermaatschappij, in bepaalde specifieke omstandigheden die verder worden beschreven in de Fusieovereenkomst, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst, verplicht om de Vennootschap een beëindigingsvergoeding van $67,5 miljoen te betalen. In bepaalde specifieke omstandigheden die verder worden beschreven in de Fusieovereenkomst, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst, is het Bedrijf verplicht om aan de moedermaatschappij een beëindigingsvergoeding van $30,0 miljoen te betalen.

De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Hersha, zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst. Bepaalde leden van het uitvoerend managementteam van Hersha en bepaalde van hun gelieerde trusts hebben afzonderlijke stemovereenkomsten ondertekend, waaronder zij ermee instemmen om bepaalde aandelen van Hersha waarover elk van hen zeggenschap heeft, te stemmen ter ondersteuning van de voorgestelde transactie. Onder voorbehoud en na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen en preferente aandelen van Hersha niet langer genoteerd staan op een openbare effectenbeurs. Op 8 november 2023 heeft de aandeelhouder van Hersha Hospitality Trust de transactie goedgekeurd.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Latham and Watkins LLP en Venable LLP treden op als juridisch adviseurs voor het transactiecomité van de raad van bestuur van Hersha. James Davidson, Kate Saltz, Kendal Sibley, Anna Page, Kimberly MacLeod en Hillary Patterson van Hunton Andrews Kurth LLP treden op als juridisch adviseur van Hersha. Wells Fargo en Citigroup treden op als financieel adviseurs en Krista Miniutti, Frederick W.P. De Albuquerque, Gregory B. Klein, Danielle C. Jackson, Benjamin Rippeon, Nancy L. Mehlman, Thomas A. Wuchenich, Gregory T. Grogan, Peter Guryan, Hersha en Hersha treden op als financieel adviseurs. Grogan, Peter Guryan, Malcolm J. (Mick) Tuesley, Lori E. Lesser, William B. Brentani, Christopher Brown en Toby Chun van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Miles and Stockbridge P.C. treden op als juridisch adviseurs voor KSL. Goldman, Sachs & Co. LLC gaf een fairness opinion aan de transactiecommissie van het bedrijf. Hersha Hospitality zal Goldman, Sachs een vergoeding van $14,3 miljoen betalen voor haar diensten. Equiniti Trust Company, LLC is de transferagent voor aandelen van Hersha Hospitality. Hersha Hospitality heeft de diensten van Okapi Partners ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten in verband met de speciale vergadering en zal $15.000 betalen voor deze diensten.

Filialen van KSL Advisors, LLC voltooiden de overname van Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) van aandeelhouders op 28 november 2023.