American Securities LLC heeft op 20 december 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Hexion Holdings Corporation (OTCPK:HXOH) voor $1,9 miljard. American Securities zal $30 per aandeel in contanten verwerven. De transactie levert aanzienlijke waarde op voor Hexion Holdings’ aandeelhouders, aangezien de aankoopprijs per aandeel een premie van 15% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers op 17 december 2021 en een premie van 53% ten opzichte van de slotkoers van het bedrijf’s aandeel op 30 juli 2021. American Securities LLC is een verbintenisbrief aangegaan om schuldfinanciering te verstrekken om de transactie te financieren. Onder bepaalde omstandigheden, bij beëindiging, (i) kan Hexion Holdings Corporation verplicht worden aan de Koper een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan $87.887.500 of $25.000.000 of (ii) kan de Koper verplicht worden aan Hexion Holdings Corporation een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan $111.250.000. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van aandeelhouders en regelgevende instanties en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van de afronding van Hexion’s eerder aangekondigde verkoop van haar Epoxy-activiteiten aan Westlake Chemical Corporation. De houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Hexion Holdings hebben ermee ingestemd de transactie te steunen krachtens stemovereenkomsten die in verband met de transactie zijn gesloten. De raden van bestuur van American Securities LLC en Hexion Holdings hebben de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden gesloten. Moelis & Company LLC en Morgan Stanley & Co. LLC traden op als financieel adviseurs, terwijl William H. Aaronson, William A. Curran, Jeffrey P. Crandall, Jonathan B. Brown, Pritesh P. Shah, Ronan P. Harty, Brian D. Hirsch en Michael Comstock van Davis Polk & Wardwell LLP optraden als juridisch adviseur voor Hexion. Lazard trad op als financieel adviseur, terwijl Michael E. Weisser, P.C. en Duncan Enista van Kirkland & Ellis optraden als juridisch adviseur voor American Securities. Daniel I. Fisher en Zachary N. Wittenberg van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP traden op als juridisch adviseur voor de aandeelhouders van Hexion Holdings Corporation. Stuart Rogers van Alston & Bird trad op als juridisch adviseur voor Moelis & Company LLC. Michael Diz en William Regner van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur voor Morgan Stanley & Co. LLC. American Securities LLC heeft op 15 maart 2022 de overname van Hexion Holdings Corporation (OTCPK:HXOH) voltooid.