HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) deed een niet-bindende voorstelbrief om het resterende belang van 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) te verwerven voor $1,04 miljard op 4 mei 2023. HF Sinclair Corporation heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om het resterende belang van 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. te verwerven voor ongeveer $1,5 miljard op 15 augustus 2023. In het voorstel stelt HF Sinclair voor om de transactie uit te voeren tegen een vaste ruilverhouding van 0,3714 nieuw uitgegeven aandelen Common Stock per elke openbaar gehouden Common Unit. Onder de definitieve fusieovereenkomst voorziet de overeenkomst in een vergoeding van zowel aandelen als contanten, waarbij elke houder van Common Units een combinatie van 0,315 aandelen Common Stock en $4,00 in contanten, zonder rente, zou ontvangen voor elke openbaar gehouden Common Unit. Na afronding van de Voorgestelde Transactie zal de Partnership een volledige dochteronderneming van HF Sinclair zijn en niet langer een openbaar verhandeld partnerschap. In het geval van beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, betaalt HEP aan de door HF Sinclair aangewezen persoon een bedrag in contanten gelijk aan $10 miljoen als beëindigingsvergoeding en betaalt HF Sinclair aan de door HEP aangewezen persoon een bedrag in contanten gelijk aan $20 miljoen als beëindigingsvergoeding.

De voorgestelde HF Sinclair-transactie is onderhevig aan de onderhandeling en uitvoering van een definitieve overeenkomst en voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van dit type. De voltooiing is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van HF Sinclair en de aandeelhouders van HEP en de vervulling van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, een eventuele wachtperiode die krachtens de HSR Act van toepassing is op de transacties die door de overeenkomst worden beoogd, moet zijn beëindigd of verstreken, de registratieverklaring moet van kracht zijn geworden krachtens de Securities Act, HF Sinclair Common Stock die aan de Limited Partners kan worden geleverd zoals beoogd door de overeenkomst, moet zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE. De HF Sinclair Board heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en besloten goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders aan te bevelen. De HF Sinclair Conflictencommissie heeft de fusieovereenkomst ook unaniem goedgekeurd. De HEP Conflictencommissie en de GP Board hebben ook aanbevolen dat de HEP Participanten vóór de fusie stemmen. De wachtperiode van 30 dagen voor de HSR Act is op 10 oktober 2023 verstreken. Vanaf 28 november 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van HF Sinclair en Holly Energy Partners. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 28 november 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 1 december 2023.

Barclays Capital, Inc. treedt op als financieel adviseur van HF Sinclair, en Alan J. Bogdanow, Katherine T. Frank, Shane Tucker, Bailey Pham, Jim Meyer, Hill Wellford, Matt Dobbins, Damien Lyster, Sarah Mitchell, Ryan Carney en Ramey Layne van Vinson & Elkins L.L.P. en Richards, Layton & Finger, P.A. treden op als juridisch adviseurs van HF Sinclair. Intrepid Partners, LLC treedt op als financieel adviseur van de conflictcommissie van de raad van bestuur van de uiteindelijke beherend vennoot van HEP en heeft ook een fairness opinion uitgebracht in verband met de fusie. Hillary H. Holmes, Tull Florey en Cynthia M. Mabry van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP treden op als juridisch adviseurs van de conflictcommissie van HEP. Sean Skiffington en Olivier Souleres van Shearman & Sterling treden op als juridisch adviseur van Barclays Capital, financieel adviseur van HF Sinclair. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor HF Sinclair tegen een vergoeding van $25.000, plus redelijke en gebruikelijke onkosten en vergoedingen voor eventuele aanvullende diensten. EQ Shareowner Services trad op als transferagent en registrar voor HF Sinclair. HF Sinclair zal Barclays een vergoeding van $6.000.000 betalen na voltooiing van de fusie. Daarnaast heeft HF Sinclair ermee ingestemd Barclays te vergoeden voor haar redelijke out-of-pocket kosten die gemaakt zijn in verband met de fusie en Barclays te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden die kunnen voortvloeien uit haar opdracht. De opdrachtbevestiging tussen de HEP Conflictencommissie en Intrepid voorziet in een adviesvergoeding van $1.000.000, die door HEP aan Intrepid is betaald en door Intrepid is verdiend bij levering, ongeacht de conclusie van Intrepid. De opdrachtbevestiging van Intrepid voorziet ook in een financiële adviesvergoeding van $500.000, die werd betaald bij de uitvoering van de opdrachtbevestiging, een aankondigingsvergoeding van $1.500.000, die werd betaald bij de openbare aankondiging van de fusie en een transactievergoeding van $750.000, die betaalbaar wordt bij de voltooiing van de fusie.

HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) voltooide de overname van het resterende belang van 52,8% in Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) op 1 december 2023.