HNI Corporation (NYSE:HNI) ging akkoord met de overname van Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 10 februari 2023. HNI Corporation heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Kimball International, Inc. over te nemen van BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen voor ongeveer $ 480 miljoen op 7 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Kimball International $9,00 in contanten en 0,1301 gewone aandelen HNI voor elk aandeel gewone aandelen Kimball International dat ze bezitten. De totale impliciete vergoeding per aandeel is $12,9. De totale vergoeding voor de gewone aandeelhouders van Kimball International bedraagt ongeveer $485 miljoen, met een bedrijfswaarde van ongeveer $531 miljoen, inclusief ongeveer $46 miljoen aan nettoschuld van Kimball International. HNI heeft toezeggingen ontvangen van Wells Fargo en US bank voor een overbruggingskrediet van $ 440 miljoen. Als gevolg van de transactie zullen de aandeelhouders van Kimball International ongeveer 10% en de aandeelhouders van HNI ongeveer 90% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Als de transactie wordt beëindigd door Kimball, dan is Kimball verplicht om HNI een beëindigingsvergoeding van $15.768.265 te betalen, wat neerkomt op ongeveer 3,25% van de impliciete waarde van Kimball's eigen vermogen bij ondertekening op basis van de fusievergoeding. Als de transactie wordt beëindigd door HNI, dan is HNI verplicht om Kimball een beëindigingsvergoeding te betalen van $24.258.870, wat neerkomt op ongeveer 5% van de impliciete waarde van het eigen vermogen van Kimball bij ondertekening op basis van de fusievergoeding. Na de afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf geleid blijven worden door Jeff Lorenger, HNI's voorzitter, president en Chief Executive Officer. Kristie Juster blijft tot de afronding van de transactie in haar huidige functie bij Kimball International om een naadloze overgang te garanderen. Op 31 maart 2023 sloot HNI een kredietovereenkomst voor termijnleningen af die voorziet in een ongedekte, uitgestelde kredietopname voor een totale hoofdsom van $ 280 miljoen, die gebruikt moet worden voor de voltooiing van de fusie. Op 14 maart 2023 heeft HNI een amendement op haar doorlopende kredietfaciliteit afgesloten. De wijziging maakt onder andere $160 miljoen van de doorlopende kredietfaciliteit beschikbaar voor de voltooiing van de fusie, waarmee de 364-daagse senior ongedekte overbruggingskredietfaciliteit werd beëindigd en vervangen.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Kimball International, de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuring, het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de o HSR Act o) zonder het opleggen van een Belastende Voorwaarde, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door HNI moet worden ingediend krachtens welke de aandelen van de Common Stock HNI die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, worden geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission, de toestemming voor notering van de aandelen van de Common Stock HNI die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, op de New York Stock Exchange en de voldoening aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. Op 10 februari 2023 heeft het bestuur van Kimball unaniem het overnamevoorstel van HNI geaccepteerd. De Raad van Bestuur van Kimball heeft een comité van onafhankelijke bestuurders (het oTransactiecomité) ingesteld om de Raad van Bestuur van Kimball bij te staan bij de beoordeling, evaluatie en overweging van het voorstel. De toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act liep af op 20 april 2023. Op 27 april 2023 werd de registratieverklaring door de SEC van kracht verklaard. Op 31 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Kimball de transactie goedgekeurd. Vanaf 8 mei 2023 verwacht HNI dat de transactie begin juni zal worden afgerond. De transactie wordt naar verwachting medio 2023 afgerond. De transactie zal naar verwachting op 1 juni 2023 worden afgerond.

Rothschild & Co trad op als financieel adviseur en James P. Dougherty, Albert Zhu, Adam Kaminsky, Kevin A. Brown, Frank J. Azzopardi, Christopher Nairn-Kim, William A. Curran, Ronan P. Harty en Nathan Kiratzis van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van HNI. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Jason Zgliniec, Lauralyn G. Bengel, Ben Leese, Olga Bogush, Derek Barella, Chris L. Bollinger en Sara Rosenberg van ArentFox Schiff LLP traden op als juridisch adviseurs voor Kimball International. Voor financiële adviesdiensten in verband met de fusie is Kimball overeengekomen om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van ongeveer $13 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht, en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusie.

HNI Corporation (NYSE:HNI) voltooide de overname van Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 1 juni 2023. Het hoofdkantoor van HNI Corporation blijft in Muscatine, Iowa. Kimball International blijft gevestigd in Jasper, Indiana.