Heidmar Inc. is een definitieve overeenkomst aangegaan om Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $200 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 19 maart 2023. De door de Heidmar Aandeelhouders te ontvangen vergoeding bestaat uit de uitgifte van een totaal aantal gewone aandelen HPLT gelijk aan (a) $160.000.000 gedeeld door (b) $10,00. Als aanvullende tegenprestatie zal HPLT aan in aanmerking komende Aandeelhouders van het Bedrijf in totaal maximaal 3.900.000 Earnout-aandelen uitgeven, afhankelijk van bepaalde triggering events. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma impliciete eigen vermogenswaarde van ongeveer $261,4 miljoen. De bestaande aandeelhouders van Heidmar zullen naar verwachting ongeveer 65% van het pro forma gecombineerde bedrijf bezitten. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam "Heidmar" en op de NASDAQ genoteerd worden onder het tickersymbool "HMAR". Pankaj Khanna, Chief Executive Officer van Heidmar, zal aanblijven als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. Daniel Ciporin, voorzitter en Chief Executive Officer van Home Plate, en Jonathan Rosenzweig, directeur en Chief Financial Officer van Home Plate, zullen toetreden tot het bestuur van Heidmar.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Home Plate en is onderhevig aan verschillende sluitingsvoorwaarden, waaronder de voltooiing van het SEC-onderzoek, goedkeuringen van regelgevende instanties, het Beschikbare Contante Bedrag bij Sluiting zal niet minder zijn dan $40.000.000 waarbij Home Plate vóór de Sluitingsdatum alle noodzakelijke en gepaste regelingen heeft getroffen voor het vrijgeven van een deel dat op de Trustrekening staat, alle toepasselijke wachtperioden onder de Antitrustwetten met betrekking tot de Transacties zijn verstreken of beëindigd en alle vereiste Toestemmingen zijn verkregen, Home Plate heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de Aandelen uitgegeven in het kader van de transactie zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, de Registratieverklaring is van kracht geworden, de Aanvullende Documenten die volgens de Bedrijfscombinatieovereenkomst op of voor de Afsluitingsdatum door Heidmar en Heidmar Aandeelhouders moeten worden ondertekend, zijn ondertekend en geleverd aan Home Plate, de Heidmar Aandeelhouders gaan een Lock-up overeenkomst aan en er is voldaan aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van zowel Home Plate als Heidmar hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhouders van Heidmar hebben deze overeenkomst goedgekeurd. Op 17 juli 2023 hebben Home Plate Acquisition Corp en Heidmar een eerste wijziging aangegaan op grond waarvan (i) verschillende wijzigingen zijn aangebracht om de juridische structuur van de transactie bij te werken, de datum voor het afleveren van de jaarrekening is verlengd van 7 april 2023 tot 30 juni 2023, (iii) de datum voor de kennisgeving van beëindiging van de Vennootschap is verlengd van 30 mei 2023 tot 31 juli 2023, en (iv) maximaal 550.000 Restricted Securities niet onderworpen zullen zijn aan de Lock-up na sluiting. Op 2 augustus 2023 heeft Home Plate Acquisition Corp een Tweede Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst afgesloten. Het Tweede Amendement wijzigt de Bedrijfscombinatieovereenkomst om de Opzeggingsdatum van de Onderneming te verlengen van 31 juli 2023 naar 8 september 2023. De transactie zal naar verwachting op 4 oktober 2023 worden afgerond. Per 5 september 2023 heeft Home Plate voorgesteld om de voltooiingsdatum te verlengen van 4 oktober 2023 naar 22 december 2023. Per 13 september 2023 hebben Heidmar en Home Plate die bepaalde Derde Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst (de "Derde BCA Wijziging") afgesloten. De Derde BCA Wijziging wijzigt de Bedrijfscombinatieovereenkomst om de Opzeggingsdatum van de Onderneming te verlengen van 8 september 2023 naar 18 september 2023. Op 21 september 2023 hebben Heidmar Inc. en Home Plate die bepaalde Vierde Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst (de "Vierde BCA Wijziging") afgesloten. Het Vierde BCA Amendement wijzigt de Business Combinatie Overeenkomst om de Opzeggingsdatum van de Onderneming te verlengen van 18 september 2023 naar 22 september 2023.

Jefferies treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Home Plate en als private placement agent voor de PIPE en wordt vertegenwoordigd door Paul Hastings LLP. Paul Sheridan en Daniel Breslin van Latham & Watkins LLP treden op als adviseurs van Home Plate. ClearThink treedt ook op als speciaal adviseur van Home Plate. Keith Billotti van Seward & Kissel LLP adviseert Heidmar. Seaborne Capital Advisors treedt op als financieel adviseur van Heidmar. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als Transferagent en Morrow & Co, LLC treedt op als proxy solicitor voor Home Plate Acquisition Corp.

Heidmar Inc. heeft de overname van Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 4 oktober 2023 geannuleerd.