Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) heeft op 19 mei 2022 een bod uitgebracht op HomeServe plc (LSE:HSV) van bestuurders van HomeServe Plc en anderen voor £ 4 miljard. De vergoeding zal worden betaald in contanten. Volgens de voorwaarden zal de transactie worden gefinancierd door een combinatie van eigen vermogen dat zal worden opgenomen uit fondsen die worden beheerd door Brookfield Infrastructure of gelieerde ondernemingen van Brookfield Infrastructure en schuld die zal worden verstrekt onder de Interim-faciliteitsovereenkomst. Op 30 mei 2022 hebben de bestuurders van HomeServe Plc zich onherroepelijk verbonden om het bod op hun 12,77%-belang in HomeServe plc te aanvaarden of te doen aanvaarden. De bestuurders van HomeServe zijn van plan unaniem aan te bevelen dat de aandeelhouders van HomeServe vóór de regeling stemmen De overname is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van HomeServe en onder voorbehoud van de verdere voorwaarden en met inbegrip van de vervulling van de fusiecontrolevoorwaarden met betrekking tot het VK, de Europese Unie en de Verenigde Staten, de ontvangst van buitenlandse investeringsgoedkeuringen in Spanje en Italië en de ontvangst van goedkeuring van de FCA voor de wijziging van de zeggenschap in het VK. Per 16 juni 2022 zijn de bestuurders van HomeServe van mening dat de voorwaarden van de overname in het belang zijn van de aandeelhouders van HomeServe als geheel en raden zij de aandeelhouders van HomeServe unaniem aan om tijdens de Vergadering van de Rechtbank voor het Scheme te stemmen en voor de Speciale Resolutie die tijdens de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de relevante fusievoorwaarden en de ontvangst van buitenlandse investeringsgoedkeuringen en wettelijke goedkeuringen. HomeServe plc maakt bekend dat tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering op 22 juli 2022 een meerderheid van de Scheme-aandeelhouders heeft gestemd voor goedkeuring van het Scheme tijdens de Vergadering van de Rechtbank, samen met aandeelhouders die ook hebben gestemd voor het aannemen van de Speciale Resolutie om het Scheme uit te voeren. Momenteel wordt verwacht dat de overname in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 14 december 2022 is inmiddels aan alle voorwaarden met betrekking tot de fusiecontrole en andere regelgevende goedkeuringen voldaan of (waar mogelijk) afstand gedaan. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 4 januari 2023.

Richard Walsh, Carsten Woehrn, James Robinson en Gerard Breen van J.P. Morgan Cazenove Limited, Craig Calvert, James Donovan, David Sissons en Romine Hakme van UBS AG, London Branch, Anthony Gutman, Chris Emmerson, Sara Hanlon en Mitul Patel van Goldman Sachs International traden op als financieel adviseur en Roland Turnill, Robert Innes, James Cook, Jonathan Slade, Tina Zhuo, Phil Linnard, Chris Sharpe en Jan Putnis van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur van HomeServe. Chris Raff, Abid Chaudhri, Stephen Paine en Basile Benoit van Deutsche Bank AG, London Branch traden op als financieel adviseur en Linklaters LLP en White & Case LLP traden op als juridisch adviseur van Brookfield Infrastructure.

Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) heeft de overname van HomeServe plc (LSE:HSV) van bestuurders van HomeServe Plc en anderen op 4 januari 2023 afgerond.