Flexjet, LLC sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) van Horizon II Sponsor LLC en anderen over te nemen voor $ 2,4 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 11 oktober 2022. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van $3,1 miljard. De aandeelhouders van Flexjet (waaronder dochterondernemingen van Eldridge Industries die momenteel in Flexjet investeren) zullen naar verwachting een belang van 89% in de gecombineerde onderneming hebben. De transactie wordt gedekt door een verbintenis tot $300 miljoen aan gewoon aandelenkapitaal van Eldridge Industries (een dochteronderneming van de sponsor van Horizon) en de sponsor van Horizon, die bestaat uit $155 miljoen aan niet-aflossingsovereenkomsten en een aflossingsbackstop van maximaal $145 miljoen. Als gevolg van de transactie zal Flexjet naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder het tickersymbool oFXJ.o Op 1 maart 2023 verkreeg Horizon een werkkapitaallening voor een totaalbedrag van $275.000 om tekorten aan werkkapitaal te financieren en de transactiekosten te financieren. De raden van bestuur van zowel Flexjet als Horizon hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie goedgekeurd. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Horizon en Flexjet, het van kracht worden van de registratieverklaring onder de Securities Act van 1933, de goedkeuring van de gewone aandelen van Flexjet voor notering aan een nationale beurs, het bedrag van de beschikbare SPAC-kas ten minste $ 300 miljoen, de daadwerkelijke ontvangst van de PIPE-investering vóór of vrijwel gelijktijdig met de afsluiting, alle toepasselijke wachttijden (en eventuele verlengingen daarvan) onder de HSR Act en alle andere overheidsgoedkeuringen die van toepassing zijn op de Transacties, zijn verstreken of beëindigd en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, evenals de succesvolle afronding van het lopende verzoek aan de aandeelhouders om de termijn van Horizon om een bedrijfscombinatietransactie te voltooien, te verlengen. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Het grootste deel van de opbrengst van de bedrijfscombinatie zal naar verwachting op de balans van Flexjet worden aangehouden. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel en kapitaalmarktadviseur, Deutsche Bank Securities Inc. trad op als kapitaalmarktadviseur en RBC Capital Markets, LLC trad op als financieel en kapitaalmarktadviseur van Horizon. Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur van Horizon. Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Matthew Kautz, Jonathan P. Rochwarger, Maia Gez, S. Burr Eckstut, Todd K. Wolynski, Rebecca Farrington, Farhad Jalinous, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Scott Fryman, Daniel Levin, Seth Kerschner, Steven M. Lutt, Victoria Rosamond en Neeta Sahadev van White & Case LLP dient als juridisch adviseur voor Flexjet, Myles Pollin, Bill Howell, Joshua G. DuClos, John H. Butler en Ryan Scofield van Sidley Austin LLP treedt op als juridisch adviseur van Horizon, Gregg A. Noel van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van Credit Suisse Securities (USA) LLC, Deutsche Bank Securities Inc. en RBC Capital Markets, LLC en Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur van Houlihan Lokey Capital, Inc.

Flexjet, LLC heeft de overname van Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) van Horizon II Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 11 april 2023 geannuleerd. Als gevolg van de beëindiging blijft Flexjet een private onderneming en zal Horizon haar trustrekening liquideren en al haar uitstaande gewone aandelen van klasse A terugbetalen. De voorwaarden omvatten een beëindigingsbetaling van ongeveer $30 miljoen van Flexjet aan Horizon. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Horizon.