First Brands Group, LLC heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $48,5 miljoen op 30 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal First Brands alle uitstaande gewone aandelen van Horizon Global verwerven voor $1,75 per aandeel via een overnamebod in contanten. Daarnaast zal First Brands alle uitstaande aandelen Horizon Global Series B Preferred Stock verwerven voor de aflossingsprijs zoals vermeld in het Certificate of Designations, Preferences and Rights of Series B Preferred Stock van Horizon Global Corporation. Horizon Global zal een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen betalen aan First Brands, voor het geval Horizon Global de transactie beëindigt. Na de voltooiing van het Bod zal Fusie Sub fuseren met en in het Bedrijf (de "Fusie o"), waarbij het Bedrijf blijft voortbestaan als een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij, overeenkomstig de procedure van sectie 251(h) van de Delaware General Corporation Law, zonder aanvullende goedkeuring van de aandeelhouders, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Fusieovereenkomst.

De transactie is onderworpen aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde dat het aantal aandelen Gewone Aandelen van de Onderneming dat geldig wordt aangeboden, een meerderheid vertegenwoordigt van het totale aantal gewone aandelen van de Onderneming dat op het verstrijken van het aanbod uitstaat, dat alle uitgegeven en uitstaande aandelen van preferente aandelen geldig worden aangeboden en niet geldig worden ingetrokken, dat wachtperioden krachtens toepasselijke antitrustwetten aflopen en dat andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden worden vervuld. De Raad van Bestuur van Horizon Global heeft de fusie unaniem goedgekeurd. Het overnamebod begon op 9 januari 2023 en loopt af op 6 februari 2023. Per 7 februari 2023 is het overnamebod verlopen op 6 februari 2023. In totaal werden 25.727.921 gewone aandelen Horizon Global geldig aangeboden en niet ingetrokken. Deze gewone aandelen van Horizon Global vertegenwoordigen ongeveer 92,77% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen na afloop van het aanbod, waarmee aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde is voldaan. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 7 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 8 februari 2023 worden afgerond.

Jonathan E. Kellner, Carl R. Sanchez en Joseph Swanson van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseur van First Brands. Benjamin L. Stulberg en Michael J. Solecki van Jones Day traden op als juridisch adviseur van Horizon Global. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur en verstrekte een Fairness Opinion aan Horizon Global. D.F. King & Co., Inc. trad op als Information Agent en Computershare Inc. trad op als Depository and Paying Agent in verband met het bod aan First Brands en Horizon Global.

First Brands Group, LLC voltooide op 8 februari 2023 de overname van Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) van een groep aandeelhouders. First Brands aanvaardde onherroepelijk alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken. Horizon Global Corporation stelde de New York Stock Exchange (oNYSEo) in kennis van de afronding van de transactie en verzocht de NYSE: (i) de handel in de gewone aandelen voor 8 februari 2023 stop te zetten en de handel in de gewone aandelen met ingang van 8 februari 2023 op te schorten; en (ii) bij de SEC een Form 25 in te dienen om de gewone aandelen te schrappen en uit te schrijven krachtens artikel 12(b) van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. Als gevolg van de transactie zijn John C. Kennedy, John F. Barrett, Danna M. Costello, Ryan L. Langdon, Brett N. Milgrim, Debra S. Oler en Mark D. Weber niet langer lid van de Raad van Bestuur van HZN en zijn Patrick James en Michael Baker lid geworden van de Raad van Bestuur van HZN.