Abu Dhabi Investment Authority, GIC Real Estate, Inc. en Centerbridge Partners, L.P. namens een of meer fondsen of andere entiteiten beheerd door aan hen gelieerde ondernemingen hebben op 27 november 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 85,2% in INDUS Realty Trust, Inc. (NasdaqGM:INDT) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 580 miljoen. GIC Real Estate, Inc. en Centerbridge Partners, L.P. namens een of meer fondsen of andere entiteiten beheerd door haar gelieerde ondernemingen zijn een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om het resterende belang in INDUS Realty Trust, Inc. (NasdaqGM:INDT) te verwerven van Monarch Alternative Capital LP en anderen voor ongeveer $ 580 miljoen op 22 februari 2023. Het bod is om 100% van de uitstaande gewone aandelen van INDUS Realty te verwerven die Centerbridge nog niet bezit, voor een vergoeding in contanten van $65 per aandeel. De overeenkomst betreft het verwerven van 100% van de uitstaande gewone aandelen van INDUS Realty die Centerbridge nog niet bezit, tegen een vergoeding in contanten van $ 67 per aandeel. Onder voorbehoud en na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen INDUSaco niet langer genoteerd staan op Nasdaq en zal INDUS een privaat bedrijf worden. INDUS zal een beëindigingsvergoeding van $24,4 miljoen betalen, terwijl GIC Real Estate, Inc. en Centerbridge Partners een beëindigingsvergoeding van $62,8 miljoen zullen betalen. Het voorstel is niet-bindend en is onderworpen aan een aantal voorwaarden. De deal is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van INDUS en goedkeuring door het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten en goedkeuring door de Europese Commissie krachtens Verordening van de Raad. Vanaf 11 mei 2023 heeft de EU-fusiewaakhond geconcludeerd dat de voorgestelde transactie geen mededingingsbezwaren oproept, aangezien Indus geen activiteiten of activa heeft in de Europese Economische Ruimte. Op 23 juni 2023 heeft het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de zomer van 2023 worden afgerond. Vanaf 23 juni 2023 zijn alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die vereist zijn om de Fusie af te sluiten volgens de Fusieovereenkomst en de partijen verwachten momenteel de Fusie af te sluiten op 29 juni 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en Brad Helms, Lewis Kneib, Pardis Zomorodi, Austin Ozawa, Justin Elliott, Christopher Norton, Hanno Kaiser, Mandy Reeves, Damara Chambers, Héctor Armengod, Tomas Nilsson, Peter Todaro, David Kuiper, Julian Kleindorfer, Charles K. Ruck en Darren Guttenberg van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor INDUS. BofA Securities Inc. en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs van Centerbridge en GIC. Atif I. Azher en Frederick De Albuquerque (M&A), Gregory J. Ressa, Danielle C. Jackson en Whitney W. Salinas (Real Estate), Marcy G. Geller en Benjamin Rippeon (Tax), Jonathan A. Karen en Linda Tieh (Funds), Gregory T. Grogan en Harry N. Hudesman (ECEB), Jennifer L. Nadborny en Bettina C. Elstroth (PCAP), Ross Ferguson, Preston Miller en Kelly Karapetyan (Antitrust) en Lori E. Lesser (Intellectueel Eigendom) van Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseurs voor Centerbridge en Blair Thetford en Nancy Olson van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur voor GIC. Scott B. Luftglass en Philip Richter van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseur voor Conversant Capital. INDUS heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $10.000, plus vergoeding van redelijke onkosten. INDUS is overeengekomen om Morgan Stanley een totale vergoeding te betalen gelijk aan ongeveer $14 miljoen, waarvan $1,5 miljoen al betaald is voor Morgan Stanleyacos levering van haar fairness opinion en andere financiële adviesdiensten, en waarvan het resterende deel betaald moet worden bij de afsluiting van de fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor INDUS. Morgan Stanley trad op als due diligence provider voor INDUS. Vanaf 17 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Target de deal goedgekeurd.

Abu Dhabi Investment Authority, GIC Real Estate, Inc. en Centerbridge Partners, L.P. namens één of meer fondsen of andere entiteiten die beheerd worden door hun filialen, hebben op 29 juni 2023 de overname afgerond van het resterende belang van 85,2% in INDUS Realty Trust, Inc. (NasdaqGM:INDT) van een groep aandeelhouders. Als gevolg van de voltooiing van de transactie zal het gewone aandeel INDUSaco niet langer op Nasdaq worden verhandeld en zal de notering ervan worden geschrapt.