Infinitum Copper Corp. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Bayshore Petroleum Corp. (TSXV:BSH) voor CAD 13,6 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 17 mei 2021. Infinitum Copper Corp. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Bayshore Petroleum Corp. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 25 juni 2021. Na voltooiing van de Overname zal BSH geconsolideerde aandelen BSH uitgeven aan de houders van Infinitum-aandelen op een één-op-één-basis. Verwacht wordt dat Infinitum bij de afsluiting 26.450.000 uitstaande Infinitum-aandelen zal hebben; en BSH Geconsolideerde Aandelen aan Minaurum zal uitgeven op basis van het feit dat Minaurum 16% zal bezitten van het totale aantal BSH Geconsolideerde Aandelen die bij de afsluiting zullen uitstaan (zodat Minaurum 5.609.524 BSH Geconsolideerde Aandelen zal ontvangen, meer of minder). Verwacht wordt dat de huidige aandeelhouders van Bayshore ongeveer 11,34% van de uitstaande gewone aandelen van Bayshore zullen bezitten na afronding van de Overname. één geconsolideerd aandeel van Bayshore voor elk aandeel van Infinitum dat onmiddellijk vóór de afronding van de Overname uitstaat, met inbegrip van de aandelen die zijn uitgegeven in verband met de Financiering; één koopwarrant van geconsolideerd aandeel van Bayshore in ruil voor elke Infinitum Warrant die onmiddellijk vóór de afronding van de Overname uitstaat, op dezelfde voorwaarden als de Infinitum Warrants; en één Consolidated Bayshore Share purchase finder’s warrant in ruil voor elke Infinitum Finders’ Warrant die uitstaat onmiddellijk vóór de afronding van de Overname, op dezelfde voorwaarden als de Infinitum Finders’ Warrants. Bayshore verwacht 34.043.652 post-geconsolideerde gewone aandelen uit te geven voor een totale veronderstelde prijs van CAD 13.617.461 voor de Overname. Verwacht wordt dat de Resulterende Emittent 37.043.652 post-geconsolideerde gewone aandelen zal hebben uitstaan na voltooiing van de Overname. Ook wordt verwacht dat Bayshore zijn naam zal veranderen in een door Infinitum bepaalde naam in verband met de voltooiing van de Overname. Bij de afronding zullen de Raad van Bestuur en het managementteam van Bayshore opnieuw worden samengesteld en bestaan uit een door Infinitum te bepalen aantal bestuurders. Bovendien zullen Infinitum en Subco samensmelten onder de in de Definitieve Overeenkomst voorgeschreven voorwaarden, en verdergaan als één onderneming (Amalco) onder de naam Infinitum Copper Mining Corp. Bayshore Petroleum zal de goedkeuring van de aandeelhouders vragen om het aantal bestuurders van Bayshore Petroleum van vier op zeven te brengen. Na voltooiing van de Overname zullen Bayshore Petroleum ’s raad van bestuur en managementteam opnieuw worden samengesteld om te bestaan uit een door Infinitum bepaald aantal bestuurders en functionarissen, Steve Robertson, Bestuurder, President en Chief Executive Officer van Infinitum als Bestuurder als President en Chief Executive Officer na voltooiing, Michael Wood Bestuurder van Infinitum als Bestuurder, Chief Financial Officer en Corporate Secretary na voltooiing, Mahendra Naik als Bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur na voltooiing, Ivan Po Kwong Chan, Bestuurder van Bayshore, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Bayshore als Bestuurder van Bayshore’na voltooiing.nbsp;na voltooiing, Garrick Mendham en Karen Ovegren als Bestuurder van Bayshore na voltooiing, Marco Roque Bestuurder van Infinitum als Bestuurder van Bayshore na voltooiing. De transactie is afhankelijk van de afsluiting door Infinitum van een totale financiering van CAD 4 miljoen in twee tranches; BSH zal (a) haar bestaande activiteiten herstructureren en haar totaal uitstaande aandelen consolideren tot drie miljoen (3.000.000) aandelen (Geconsolideerde Aandelen); voltooiing van de financiering, de verkoop van Bayshore en de herstructurering van de schuld van Bayshore, uitvoering van een definitieve overeenkomst tussen Bayshore en Infinitum, ontvangst van alle reglementaire goedkeuringen en goedkeuringen van derde partijen, met inbegrip van de goedkeuring van de Beurs; goedkeuring van de aandeelhouders van Bayshore en Infinitum, met inbegrip van goedkeuring door de aandeelhouders van Bayshore van de voortzetting van Bayshore Petroleum van Alberta naar Brits Columbia na de afsluiting; bevredigende due diligence door elke partij van de andere; ontvangst van de vereiste financiële staten van Infinitum en NI 43-101 technische rapporten over de materiële eigenschappen van Infinitum, elk in vorm en inhoud redelijkerwijs bevredigend voor Bayshore; en andere gebruikelijke voorwaarden voor afsluiting. Vanaf 31 mei 2021 wordt verwacht dat Bayshore de goedkeuring van haar aandeelhouders zal vragen, hetzij op een bijzondere aandeelhoudersvergadering die op of vóór 30 juli 2021 zal worden gehouden, hetzij, indien toegestaan door de Beurs, door de schriftelijke toestemming van de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Bayshore’s. Vanaf 29 juni 2021 is Bayshore van plan de jaarlijkse en bijzondere vergadering van de aandeelhouders te houden op 6 augustus 2021. Op 6 augustus 2021 heeft de aandeelhouder van BSH de transactie goedgekeurd. Op 11 februari 2022 is de voorwaardelijke goedkeuring van de TSX Venture Exchange ontvangen. Per 27 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie op 28 februari 2022 wordt gesloten. Computershare Trust Company of Canada trad op als registerhouder en transferagent voor Bayshore. Infinitum Copper Corp. heeft de overname van Bayshore Petroleum Corp. (TSXV:BSH) in een omgekeerde-fusietransactie op 14 maart 2022. Het bedrijf heeft zijn naam veranderd in “Infinitum Copper Corp.” De functionarissen en directeuren van het bedrijf zijn: Steve Robertson, President, Chief Executive Officer en Bestuurder; Michael Wood, Chief Financial Officer, Secretaris-Generaal en Bestuurder; Mahendra Naik, Voorzitter, Bestuurder; Ivan Po Kwong Chan, Bestuurder; Garrick Mendham, Bestuurder; en Marco Roque, Bestuurder. De handel in de aandelen van de Vennootschap’zal hervat worden bij de opening op 16 maart 2022.