MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $710 miljoen op 24 juli 2022. Onder de voorwaarden en condities zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst betaalt MasTec voor elk uitstaand aandeel gewone aandelen van IEA $10,50 in contanten en 0,0483 van een aandeel gewone aandelen van MasTec. MasTec verwacht in totaal ongeveer 600 miljoen dollar in contanten te betalen en in totaal ongeveer 2,8 miljoen aandelen uit te geven in verband met de Fusie. De vergoeding in contanten zal worden gefinancierd met een combinatie van contant geld, trekkingen onder onze bestaande kredietfaciliteit en aanvullende schuldfinanciering. MasTec heeft toegezegde overbruggingsfinanciering verkregen van Bank of America en J.P. Morgan, mocht dit nodig zijn, om de transactie te voltooien. MasTec is echter van plan bepaalde andere schuldfinancieringsalternatieven na te streven om het contante deel van de transactievergoeding te financieren. De financiering onder de "debt commitment letters" voorziet in kredietfaciliteiten bestaande uit: (i) een overeenkomst om senior unsecured term loan faciliteiten met vertraagde opname te regelen voor een totale hoofdsom van maximaal $1 miljard, en/of (ii) een verbintenis om 364 dagen senior unsecured bridge loan faciliteit te verstrekken voor een totale hoofdsom van maximaal $1 miljard. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is IEA verplicht MasTec een beëindigingsvergoeding van $ 27,5 miljoen te betalen. Als de Fusie tot stand komt, worden de Aandelen van IEA van de Nasdaq gehaald en uitgeschreven onder de Securities Exchange Act van 1934. J.P. Roehm blijft aan als President en Chief Executive Officer van IEA, het executive team blijft hetzelfde en blijft gevestigd in Indianapolis.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder: (1) goedkeuring van de aandeelhouders van IEA, (2) de afwezigheid van enig verbod, bevel, vonnis, bevel of decreet van een bevoegde rechtbank of andere wet die de voltooiing van de Fusie verbiedt, (3) afloop of beëindiging van de toepasselijke Hart-Scott-Rodino Act wachtperiode, (4) de gewone aandelen van MasTec die zullen worden uitgegeven in verband met de Fusie zijn goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange, (5) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door MasTec zal worden ingediend krachtens welke de uitgifte van dergelijke gewone aandelen van het Bedrijf zal worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en (6) andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (a) onder voorbehoud van materialiteitskwalificaties, de juistheid van de verklaringen en garanties van elke partij onder de Fusieovereenkomst, (b) de naleving door elke partij in alle materiële opzichten van haar verplichtingen en convenanten onder de Fusieovereenkomst, (c) goedkeuringen van regelgevende instanties en (d) de afwezigheid van een materieel nadelig effect, zoals beschreven in de Fusieovereenkomst, met betrekking tot elke partij daarbij. De voltooiing van de Fusie is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door MasTec. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel MasTec als IEA. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben bepaalde aandeelhouders, die gezamenlijk 16.772.434 IEA-aandelen bezitten, wat ongeveer 35% van de uitstaande IEA-aandelen vertegenwoordigt, een stem- en ondersteuningsovereenkomst (de “Stemovereenkomst”) met MasTec gesloten waarin zij, onder andere en afhankelijk van de voorwaarden van de Stemovereenkomst, zijn overeengekomen om de IEA-aandelen die zij in hun bezit hebben te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst. Per 6 september 2022 is de wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. De registratieverklaring op Form S-4 werd op 8 september 2022 van kracht verklaard. Verwacht wordt dat de transactie aan het einde van het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond en in 2023 een positief effect zal hebben op de aangepaste winst per aandeel van MasTec vóór synergievoordelen, met potentiële inkomsten en operationele synergieën in 2024 en daarna. Vanaf 6 september 2022 wordt de voltooiing van de transactie verwacht in oktober 2022.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van MasTec, en Philip Richter en Maxwell Yim van Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP en Holland & Knight LLP treden op als juridisch adviseur. Lazard treedt op als financieel adviseur van IEA, en Barbara L. Becker, Saee M. Muzumdar en Andrew Kaplan van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseur. Lazard Freres & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van IEA. Jakob Rendtorff van Simpson Thacher & Bartlett LLP trad bij de transactie op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities LLC. Kenneth M. Schneider en Michael Vogel van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Ares Management LLC en Ares Management Corporation in de transactie. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Infrastructure and Energy Alternatives tegen een vergoeding van ongeveer $15.000, plus redelijke onkosten. IEA stemde ermee in om Lazard een vergoeding te betalen op basis van de totale vergoeding die met de fusie gemoeid is, berekend vanaf onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting van de fusie (per 25 augustus 2022 werd dit bedrag geschat op ongeveer $ 17 miljoen), die betaalbaar is onder voorbehoud van de voltooiing van de fusie.

MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) voltooide op 7 oktober 2022 de overname van Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) van een groep aandeelhouders. De aandeelhouders van Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. hebben tijdens een speciale vergadering op 7 oktober 2022 de transactie goedgekeurd.