TPG Global, LLC deed een ongevraagd niet-bindend indicatief bod om het resterende belang van 82,8% in InvoCare Limited (ASX : IVC) te verwerven voor AUD 1,5 miljard op 7 maart 2023. TPG Global, LLC is een scheme of arrangement aangegaan om het resterende 82,8%-belang in InvoCare Limited te verwerven voor AUD 1,5 miljard op 9 augustus 2023. Volgens de transactievoorwaarden zouden InvoCare-aandeelhouders AUD 12,65 in contanten per aandeel ontvangen, aangepast voor eventuele bijkomende dividenden of kapitaalterugbetalingen door InvoCare voordat de voorgestelde transactie is voltooid. Vanaf 15 mei 2023 is de biedprijs verhoogd naar AUD 13,25 in contanten per aandeel. TPG heeft InvoCare ook geïnformeerd dat het 24.496.244 aandelen van Invocare heeft verworven, wat neerkomt op een belang van ~17,8% in InvoCare via een combinatie van fysiek eigendom en derivaten. Op 27 maart 2023 beveelt het bestuur van InvoCare de aandeelhouders aan geen actie te ondernemen met betrekking tot het bod. Volgens de transactie zullen de aandeelhouders van InvoCare AUD 12,70 per aandeel in contanten ontvangen, inclusief een volledig geïndividualiseerd speciaal dividend van maximaal AUD 0,60 per InvoCare aandeel, wat een impliciete waarde van maximaal ongeveer AUD 12,96 vertegenwoordigt. Volgens de transactie is een vergoeding in contanten de standaardvergoeding onder het plan, maar InvoCare-aandeelhouders hebben de optie om te kiezen voor een van de volgende scripvergoedingsopties: (1) vergoeding in contanten voor 75% van hun InvoCare-aandelen, plus klasse B-aandelen in Eternal Aus HoldCo Ltd, een niet-beursgenoteerde nieuw opgerichte entiteit, voor de resterende 25% van hun InvoCare-aandelen. (2) Contante vergoeding voor 50% van de InvoCare aandelen, plus klasse B aandelen in HoldCo voor de resterende 50% van de InvoCare aandelen; (3) Contante Consideratie voor 25% van hun InvoCare aandelen, plus Klasse B aandelen in HoldCo voor de resterende 75% van hun InvoCare aandelen, (4) 100% Klasse B aandelen in HoldCo voor 100% van hun InvoCare aandelen, (4) Een aangepast percentage van Contante Consideratie en Klasse B aandelen in HoldCo (zoals overeengekomen met TPG BidCo, naar eigen goeddunken) voor hun InvoCare aandelen.

Het indicatieve voorstel van TPG is afhankelijk van de volgende voorwaarden dat het InvoCare Bestuur geen afspraken maakt met derden over een alternatieve transactie voor een controlewijziging tijdens de due diligence periode en onderhandelingen over bindende transactiedocumenten; en dat het InvoCare Bestuur het Indicatieve Voorstel steunt. Het indicatieve voorstel is ook onderhevig aan de voltooiing van bevredigende due diligence, definitieve goedkeuring van TPG's Investment Review Committee, reglementaire goedkeuringen en de uitvoering van bindende transactiedocumenten onder wederzijds aanvaardbare voorwaarden. De Raad van Bestuur van InvoCare is begonnen met de beoordeling van het indicatieve voorstel. Aandeelhouders van InvoCare hoeven in dit stadium geen actie te ondernemen met betrekking tot het indicatieve voorstel van TPG. Er is geen zekerheid dat het indicatieve voorstel zal leiden tot een transactie. Vanaf 15 mei 2023 is de Raad van Bestuur van InvoCare unaniem van plan om het herziene aanbod aan te bevelen. De aandeelhoudersvergadering zal naar verwachting plaatsvinden op 31 oktober 2023. De transactie zal naar verwachting medio november 2023 worden afgerond.

InvoCare heeft Gresham Advisory Partners aangesteld als financieel adviseur en Clayton Utz als juridisch adviseur. De Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) trad op als financieel adviseur van InvoCare Limited (ASX:IVC). Vanaf 27 maart 2023 heeft InvoCare het overnamebod van TPG afgewezen.

TPG Global, LLC heeft de overname van het resterende belang van 82,8% in InvoCare Limited (ASX : IVC) op 3 november 2023 afgerond.