Hypebeast Limited (SEHK:150) heeft LOI uitgevoerd om Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) over te nemen van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 oktober 2021. Hypebeast Limited sloot een definitieve overeenkomst om Iron Spark I Inc. van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2022. Op 12 augustus 2022 sloot Hypebeast Limited een wijzigingsovereenkomst om Iron Spark I Inc. te verwerven van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de fusieovereenkomst had Iron Spark op de datum van de fusieovereenkomst in totaal 22.183.300 uitgegeven en uitstaande Iron Spark-aandelen. De transactie impliceert een pro forma bedrijfswaarde van $353 miljoen. Door de transactie wordt Hypebeast dubbel genoteerd op NASDAQ onder het tickersymbool, hype, H-Y-P-E en op de Hong Kong Stock Exchange. Aandeelhouders van Hypebeast zullen een belang van 56,2% in de gecombineerde onderneming bezitten. Het huidige managementteam van Hypebeast, Kevin Ma en Patrick Wong, blijft op het moment van de transactie aan, terwijl Joshua L. Spear en Trevor Edwards naar verwachting zullen worden benoemd in de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de respectieve raden van bestuur van Hypebeast en Iron Spark, is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Hypebeast, de aandeelhouders van Iron Spark, effectiviteit van de proxyverklaring/prospectus op Form F-4, ontvangst van goedkeuring voor de notering van de geconsolideerde aandelen op Nasdaq, goedkeuring van de registratieverklaring door de HKSE en geregistreerd als prospectus in Hongkong, de voltooiing van de PIPE Subscription en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap de Toegestane Inschrijvingsovereenkomst met de Additionele PIPE Investeerder gesloten, op grond waarvan de Additionele PIPE Investeerder voorwaardelijk heeft ingestemd om in te schrijven op, en de Vennootschap voorwaardelijk heeft ingestemd met de toewijzing en uitgifte aan de Additionele PIPE Investeerder van in totaal 0,2 miljoen Additionele Inschrijvingsaandelen tegen de Inschrijvingsprijs van $10. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgesloten. Op 11 november 2022 sloten Iron Spark I en Hypebeast Limited amendement nr. 2 op de fusieovereenkomst om de Long Stop Datum te wijzigen van 3 januari 2023 naar 28 december 2022. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC met een service fee van $ 4,25 miljoen en BTIG, LLC traden op als financiële adviseurs van Iron Spark. Cowen and Company, LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Hypebeast. Daniel Dusek, Nicholas Norris, Joey Chau, Steve Lin en Joseph Raymond Casey van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Hypebeast, en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van Iron Spark. Morrow & Co, LLC trad op als information agent met een service fee van $27.500 aan ISAA. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Iron Spark, terwijl Computershare Trust Company, National Association en Computershare Hong Kong Investor Services Limited optraden als transferagent voor Hypebeast. K2 Integrity Holdings, Inc trad op als due diligence-adviseur voor ISAA. BTIG, LLC zal een vergoeding van $2 miljoen ontvangen na voltooiing van de fusie.

Hypebeast Limited (SEHK:150) heeft de overname van Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 19 december 2022. Iron Spark I Inc. zal zijn eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met Hypebeast Limited tegen het einde van het jaar niet kunnen voltooien. Iron Spark is van plan om onmiddellijk na 28 december 2022 te ontbinden en te liquideren. Iron Spark zal alle uitstaande openbare aandelen aflossen tegen een verwachte aflossingsprijs per aandeel van ongeveer $10,09.