Hypebeast Limited (SEHK:150) heeft de overname van Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de respectieve raden van bestuur van Hypebeast en Iron Spark, is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Hypebeast, de aandeelhouders van Iron Spark, effectiviteit van de proxyverklaring/prospectus op Form F-4, ontvangst van goedkeuring voor de notering van de geconsolideerde aandelen op Nasdaq, goedkeuring van de registratieverklaring door de HKSE en geregistreerd als prospectus in Hongkong, de voltooiing van de PIPE Subscription en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap de Toegestane Inschrijvingsovereenkomst met de Additionele PIPE Investeerder gesloten, op grond waarvan de Additionele PIPE Investeerder voorwaardelijk heeft ingestemd om in te schrijven op, en de Vennootschap voorwaardelijk heeft ingestemd met de toewijzing en uitgifte aan de Additionele PIPE Investeerder van in totaal 0,2 miljoen Additionele Inschrijvingsaandelen tegen de Inschrijvingsprijs van $10. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgesloten. Op 11 november 2022 sloten Iron Spark I en Hypebeast Limited amendement nr. 2 op de fusieovereenkomst om de Long Stop Datum te wijzigen van 3 januari 2023 naar 28 december 2022. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgesloten.
Morgan Stanley & Co. LLC met een service fee van $ 4,25 miljoen en BTIG, LLC traden op als financiële adviseurs van Iron Spark. Cowen and Company, LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Hypebeast. Daniel Dusek, Nicholas Norris, Joey Chau, Steve Lin en Joseph Raymond Casey van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Hypebeast, en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van Iron Spark. Morrow & Co, LLC trad op als information agent met een service fee van $27.500 aan ISAA. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Iron Spark, terwijl Computershare Trust Company, National Association en Computershare Hong Kong Investor Services Limited optraden als transferagent voor Hypebeast. K2 Integrity Holdings, Inc trad op als due diligence-adviseur voor ISAA. BTIG, LLC zal een vergoeding van $2 miljoen ontvangen na voltooiing van de fusie.
Hypebeast Limited (SEHK:150) heeft de overname van Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) van Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 19 december 2022. Iron Spark I Inc. zal zijn eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met Hypebeast Limited tegen het einde van het jaar niet kunnen voltooien. Iron Spark is van plan om onmiddellijk na 28 december 2022 te ontbinden en te liquideren. Iron Spark zal alle uitstaande openbare aandelen aflossen tegen een verwachte aflossingsprijs per aandeel van ongeveer $10,09.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien