Unity Software Inc. (NYSE:U) heeft ingestemd met de overname van ironSource Ltd. (NYSE:IS) van Viola Ventures III, beheerd door App Investments S.À R.L. en anderen voor ongeveer $ 4,4 miljard op 13 juli 2022. Elk gewoon aandeel ironSource zal worden ingewisseld voor 0,1089 aandelen Unity common stock. Na afsluiting zullen de huidige aandeelhouders van Unity ongeveer 73,5% en de huidige aandeelhouders van ironSource ongeveer 26,5% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de fusie zal Tomer Bar-Zeev toetreden tot de raad van bestuur van Unity en fungeren als een belangrijk lid van het uitvoerend managementteam van Unity. Daarnaast zullen twee extra bestuurders van IronSource toetreden tot de raad van bestuur van Unity na afronding van de transactie. Als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, onder meer omdat de raad van bestuur van Unity zijn aanbeveling over het emissievoorstel van Unity wijzigt, kan Unity verplicht zijn ironSource een beëindigingsvergoeding van $ 150 miljoen te betalen. Als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, onder meer omdat de raad van bestuur van ironSource zijn aanbeveling over het fusievoorstel van ironSource wijzigt, kan ironSource verplicht zijn Unity een beëindigingsvergoeding van $ 150 miljoen te betalen.

De voorgestelde transactie in alle aandelen is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en goedkeuring van de regelgevende instanties en de aandeelhouders en zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022 van Unity. De transactie heeft een zeer positief effect. Het gecombineerde bedrijf verwacht meer dan $ 300 miljoen jaarlijkse EBITDA-synergieën tegen jaar 3 en zal leiden tot $ 1 miljard EBITDA-run rate tegen eind 2024. Vanaf 8 september 2022 kondigt Unity 7 oktober 2022 aan voor speciale vergadering van aandeelhouders om te stemmen over fusie met IronSource. Per 7 oktober 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ironSource.

ironSource heeft Jefferies LLC (oJefferieso) aangesteld als financieel adviseur in verband met de fusie en als onderdeel van deze opdracht heeft Jefferies een schriftelijke opinie uitgebracht aan het bestuur van ironSource over de eerlijkheid en vanuit financieel oogpunt. Morgan Stanley heeft de raad van bestuur van Unity mondeling advies gegeven vanuit financieel oogpunt. Dillon, Christopher D. van Gibson Dunn, Cooley LLP trad op als juridisch adviseur, Morgan Stanley trad op als belangrijkste financieel adviseur van Unity. Deloitte LLP als belastingadviseur en Goldman Sachs traden eveneens op als financieel adviseur van Unity, en Morrison & Foerster LLP en Herzog Fox & Neeman traden op als juridisch adviseurs. Jefferies LLC trad op als exclusief financieel adviseur van ironSource, en Joshua Kiernan, Josh Dubofsky, Max Schleusener, Michael Rosenberg, Nicholas DeNovio, Nate Seltzer, Jason Hegt, Andrew Galdes, Adam Kestenbaum, Jana Dammann de Chapto, Gail Crawford, Sarah Gagan en Clayton Northouse van Latham & Watkins LLP en Latham & Watkins (Londen) LLP en Meitar Law Offices traden op als juridisch adviseurs van ironSource. Unity schat dat het MacKenzie een vergoeding van ongeveer 30.000 dollar zal betalen.

Unity Software Inc. (NYSE:U) heeft de overname van ironSource Ltd. (NYSE:IS) van Vi ViSE:IS afgerond. (NYSE:IS) van Viola Ventures III, beheerd door App Investments S.À R.L. en anderen op 7 november 2022. In verband met de afronding van de transactie zijn Tomer Bar-Zeev, Shlomo Dovrat en David Kostman toegetreden tot de raad van bestuur van Unity, waardoor het aantal bestuursleden van 10 naar 13 is gestegen.