JENSEN N : Special report by the board of directors on the Contribution in Kind

*****

JENSEN-GROUP

Naamloze vennootschap

Neerhonderd 33,

9230 Wetteren

Ondernemingsnummer: 0440.449.284 (RPR Gent, afdeling

Dendermonde) (de "Vennootschap")

*****

BELANGRIJKE MEDEDELING

DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).

*****

EUI-1214629576v15

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179 EN ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

31 maart 2023

De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), zijn bijzonder verslag voor met betrekking tot voorgestelde kapitaalverhoging in natura, binnen het toegestane kapitaal, ten bedrage van EUR 42.526.026 van 49% van alle op het tijdstip van de kapitaalverhoging uitstaande aandelen van Inax Corporation, een vennootschap naar Japans recht, met zetel te 5-1-11, Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo, 141-0032, en met ondernemingsnummer 0107-01-000156 ("Inax") (de "Inbreng") door Miura Co., Ltd., een vennootschap naar Japans recht, met zetel te 7 Horie, Matsuyama, Ehime, 799-2696 Japan, en met ondernemingsnummer 5000-01-003977 ("Miura") (de "Inbrengende Vennootschap"), door de uitgifte van 1.181.279 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van EUR 36,00 per aandeel (de "Kapitaalverhoging").

Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV, heeft de Raad van Bestuur dit verslag opgesteld met betrekking tot de Kapitaalverhoging waarin hij (i) inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap beschrijft, (ii) uiteenzet waarom de Inbreng van belang is voor de Vennootschap, (iii) de Inbreng beschrijft en daarvan een gemotiveerde waardering geeft, en (iv) aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag in ontwerp meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie (de "Commissaris"). Dit Verslag moet samen gelezen worden met het verslag opgesteld door de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV met betrekking tot de Kapitaalverhoging, dat aan dit Verslag is aangehecht als Bijlage 1. Het verslag opgesteld door de Commissaris zal samen met dit Verslag aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd.

1. CONTEXT VAN DE KAPITAALVERHOGING

Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 9 maart 2023, hebben de JENSEN-GROUP en MIURA overeenstemming bereikt over een Joint-Venture waarbij de JENSEN-GROUP 49% van de aandelen van Inax, een Japanse volledige dochtervennootschap van MIURA, zal verwerven. MIURA zal een participatie die 20% van de stemrechten vertegenwoordigt nemen in de JENSEN-GROUP door een inbreng van 49% van de aandelen van Inax en een daaropvolgende kapitaalverhoging in geld, beiden tegen een inschrijvingsprijs van EUR 36 per aandeel (de "Transactie").

Bij de inbrengovereenkomst tussen de Vennootschap en de Inbrengende Vennootschap (samen de "Partijen") van 9 maart 2023 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat de Inbrengende Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Overeenkomst de aandelen in Inax aan de Vennootschap zal overdragen door middel van een inbreng in natura.

EUI-1214629576v15

2. TOEGESTAAN KAPITAAL

Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 18 mei 2021, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus 2021 onder nummer 21347805, werd aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap. Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 30.710.107,82 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 18 mei 2021. De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten. De Raad van Bestuur is gemachtigd, bij uitoefening van haar bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of te heffen. Deze beperking of opheffing van de voorkeurrechten kan eveneens gebeuren ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten voordele van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Tot op heden heeft de Raad van Bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal nog niet aangewend. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 30.710.107,82 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).

De voorziene periode van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door voormeld artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

3. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

3.1 Huidige aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap

Op datum van dit Verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 30.710.107,82. Het wordt vertegenwoordigd door 7.818.999 aandelen zonder nominale waarde, die toegelaten zijn tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit Verslag als volgt:

• 54,4% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Jensen Invest A/S;
• 5,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Lazard Frères Gestion SAS;
• 1,5% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door de Vennootschap zelf; en
• 38,9% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap is free float (vrije omloop).

3.2 Beschrijving van de voorgenomen Inbreng in Natura

EUI-1214629576v15

De Inbreng bestaat uit 49% van het totaal uitstaande aandelen, zijnde 19.355 gewone aandelen, van Inax. Inax, met hoofdkantoor in Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo Prefecture, Japan, telt ongeveer 276 werknemers die werkzaam zijn in 18 bijkantoren verspreid over Japan. Inax bedient zowel industriële wasserijen als grote wasserijen op locatie, voornamelijk in Japan. Het boekjaar van Inax eindigt op 31 maart en de hiernavolgende tabel geeft een overzicht van enkele kerncijfers van Inax sedert het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020:

Kerncijfers (IFRS)	31 Maart	31 Maart	31 Maart	31 December
(in KJPY)	2020	2021	2022	2022 (9 maanden)
Opbrengsten	19.062.133	12.636.664	13.186.504	9.684.355
Bedrijfsresultaat	1.585.420	580.336	828.560	705.531
Resultaat toerekenbaar aan eigenaars van	1.128.331	510.682	599.925	476.875
de moedermaatschappij

Kerncijfers (IFRS)	31 Maart	31 Maart	31 Maart	31 December
(in KEUR)	2020	2021	2022	2022 (9 maanden)
Opbrengsten	156.183	103.758	101.357	68.879
Bedrijfsresultaat	12.990	4.765	6.369	5.018
Resultaat toerekenbaar aan eigenaars van	9.245	4.193	4.611	3.392
de moedermaatschappij

De Transactie maakt van de Vennootschap een belangrijke partner van Inax, een van de belangrijkste productie- en distributiebedrijven voor industriële wasserij in Japan.

De Vennootschap zal 49% van het nettoresultaat van Inax opnemen als aandeel in het resultaat van participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat en de 49% deelneming in Inax in de balans opnemen als participatie waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, onder de vaste activa.

3.3 Waardering van de Inbreng in Natura

De waardering van de Inbreng werd door de Raad van Bestuur en de Inbrengende Vennootschap in de Overeenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 42.526.026.

Bij de conventionele waardering van de Inbreng heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de volgende elementen:

• De Partijen hebben de conventionele waardering van Inax gebaseerd op een pre-Covid-19 en Covid-19 berekening van veelvouden van de EBITDA van Inax, zoals uiteengezet in de jaarrekeningen van Inax voor de boekjaren eindigend in maart 2020, 2021 en 2022 alsook het meest recente vooruitzicht voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023. De Raad van Bestuur heeft deze waardering ook getoetst aan andere gebruikelijke waarderingsmethoden bij dit soort transacties, waaronder een discounted cash flow waardering, die de bovenstaande conventionele waardering ondersteunt. De exacte waarde van de inbreng in natura en het aantal uit te geven aandelen in ruil daarvoor werd vijf werkdagen voor de Inbrengdatum vastgesteld. Na de Inbrengdatum zullen de verschillen met de effectieve liquide middelen, schuld en werkkapitaal op 31 maart 2023 in geld worden verrekend. Het definitieve bedrag aan liquide middelen, schulden en netto-werkkapitaal zal in een later stadium, na audit, bekend zijn en kan leiden tot een op- of neerwaartse correctie in geld, die een invloed heeft op de waarde van de deelneming van de Vennootschap in Inax, maar niet op de Inbreng en de Kapitaalverhoging.
• Het waarderingsverslag opgesteld door een onafhankelijke derde adviseur, dat een waardering

EUI-1214629576v15

van Inax hanteert die minstens even hoog is als de conventioneel vastgestelde waarde van de Inbreng.

• De bespreking van het business plan zoals vooropgesteld door Inax voor de komende vijf jaar, alsook het meest recente vooruitzicht van het resultaat van Inax voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Er wordt ook op gewezen dat de waardering conservatief is daar JENSEN-GROEP verwacht dat de activiteiten van Inax zullen terugkeren naar het niveau van voor de Covid-19 pandemie, en de waardering geen rekening houdt met mogelijke synergieën.

3.4 Vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng

De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrengende Vennootschap van nieuw door de Vennootschap uitgegeven aandelen.

Ter vergoeding van de Inbreng, conventioneel vastgesteld op EUR 42.526.026 (zoals hoger omschreven), wordt aldus voorgesteld om 1.181.279 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde (de "Nieuwe Aandelen") uit te geven aan de Inbrengende Vennootschap.

Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen is bepaald door de waarde van de Inbreng te delen door de gehanteerde uitgifteprijs van EUR 36,00 per aandeel, waarbij het resultaat werd afgerond. Er wordt voorgesteld om de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven aandelen te boeken als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) EUR 3,93.

Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) EUR 32,07 per nieuw uitgegeven aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Ten gevolge van de Inbreng en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er aldus als volgt uitzien:

• 47,3% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Jensen Invest A/S;
• 13,1% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Miura;
• 4,5% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap, wordt aangehouden door Lazard Frères Gestion SAS;
• 1,3% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door de Vennootschap zelf; en
• 33,8% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap is free float (vrije omloop).

3.5 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen

De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte. Zij zullen echter geen recht hebben op de dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022 die goedgekeurd zullen worden door de algemene vergadering van de Vennootschap in 2023.

EUI-1214629576v15