Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) is een intentieverklaring aangegaan om Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 16 juni 2023. Filament Health Corp. is een definitieve overeenkomst aangegaan om Jupiter Acquisition Corporation op 18 juli 2023 van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $150 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Als onderdeel van de overname zijn de partijen een bedrijfscombinatie aangegaan om een nieuwe publieke houdstermaatschappij op te richten die het gecombineerde bedrijf ("Pubco") vertegenwoordigt en die naar verwachting aan Nasdaq genoteerd zal worden. De voorgestelde Bedrijfscombinatie weerspiegelt een pro forma bedrijfswaardering van ongeveer $210 miljoen, gebaseerd op bepaalde veronderstellingen. De vergoeding zal 100% in de vorm van aandelen in Pubco zijn, en de voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting ten minste $ 5 miljoen aan netto-opbrengsten voor Pubco opleveren. De voorgestelde bedrijfscombinatie weerspiegelt een pre-money vermogenswaarde van $ 176 miljoen voor Filament en geeft de Filament-aandeelhouders en bepaalde andere partijen een voorwaardelijk recht om extra Pubco-aandelen te ontvangen op basis van de aandelenprestaties na afronding van de bedrijfscombinatie. Bij de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie ontvangen de houders van uitstaande Filament-aandelen aandelen in Pubco ter waarde van $0,85 per aandeel (onder voorbehoud van aanpassingen). Na de afsluiting zal de gecombineerde onderneming worden omgedoopt tot Filament Health Corp.

De voorgestelde bedrijfscombinatie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen, alle wachtperioden die van toepassing zijn op de voorgestelde bedrijfscombinatie onder enige antitrustwetgeving zullen zijn verstreken of beëindigd, en de registratieverklaring zal van kracht zijn geworden onder de Securities Act, Aandelen die moeten worden uitgegeven ingevolge de Voorgestelde Bedrijfscombinatie zullen zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE of Nasdaq, zoals van toepassing, gerechtelijke uitspraken van het Hooggerechtshof van British Columbia met betrekking tot het Plan van Overeenstemming, en de goedkeuring van de voorgestelde Bedrijfscombinatie door Filament's effectenhouders en Jupiter's aandeelhouders. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het 4e kwartaal van 2023 worden voltooid. De Raad van Bestuur van Filament heeft, na een unanieme aanbeveling te hebben ontvangen van de speciale commissie van de Raad van Bestuur (de "Filament Speciale Commissie") ten gunste van de voorgestelde Bedrijfscombinatie, vastgesteld dat de voorgestelde Bedrijfscombinatie in het beste belang van Filament is, en heeft besloten om de aandeelhouders van Filament aan te bevelen om voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie te stemmen (waarbij de heer Lightburn zijn belang in de Bedrijfscombinatie heeft verklaard en zich heeft onthouden van de stemming van de Raad van Bestuur van Filament). De Raad van Bestuur van Jupiter heeft de voorgestelde Bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Vanaf 13 november 2023 wordt de Form F-4 registratieverklaring van kracht verklaard. Filament zal op 11 december 2023 een vergadering van haar Effectenhouders houden. Vanaf 8 december 2023 zal de bijzondere vergadering verdaagd worden tot 12 december 2023, of een andere datum, tijd en plaats waarnaar de vergadering verdaagd of uitgesteld kan worden. Vanaf 11 december 2023 is de Bijzondere Vergadering verdaagd in overeenstemming met het tussentijdse besluit van het Hooggerechtshof van British Columbia dat is genomen op grond van de Wet in verband met de Regeling (het "Tussentijds Besluit"). De verdaagde Speciale Vergadering zal op 18 december 2023 opnieuw worden bijeengeroepen ten kantore van Fasken Martineau DuMoulin LLP.

Evans & Evans, Inc. is aangesteld als onafhankelijk financieel adviseur van het Filament Special Committee, en heeft een fairness opinion verstrekt aan het Filament Special Committee waarin staat dat, op de datum van deze opinie, en gebaseerd op en onderhevig aan de veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties die in deze opinie worden vermeld, de Bedrijfscombinatie en de vergoeding die op grond daarvan moet worden betaald vanuit een financieel oogpunt eerlijk is voor de aandeelhouders van Filament. Maxim Group LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Filament. Jon Conlin, Mike Stephens en Shanlee von Vegesack van Fasken Martineau DuMoulin LLP treden op als Canadees juridisch adviseur en Barry I. Grossman, Jonathan Deblinger en Anthony Ain van Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur voor Filament. Prentice Durbin en Jeff Sheremeta van Harper Grey LLP treden op als Canadees juridisch adviseurs en Alan I. Annex en Brian N. Wheaton van Greenberg Traurig, LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur van Jupiter. Harper Grey LLP en Greenberg Traurig, LLP traden op als due diligence providers voor Jupiter. Maxim ontvangt een financiële adviesvergoeding in contanten van $1 miljoen bij Closing. Jupiter heeft Newbridge in de arm genomen om op te treden als financieel adviseur in verband met de Bedrijfscombinatie en om een onafhankelijke fairness opinie te verstrekken aan de Raad van Bestuur van Jupiter. Jupiter stemde ermee in om Newbridge een vergoeding van $75.000 te betalen. $10.000 van het honorarium werd betaald als voorschot, $35.000 van het honorarium werd betaald na levering van de opinie, en de resterende $30.000 van het honorarium is betaalbaar na voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als Jupiter's transferagent. Jupiter heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Morrow Sodali LLC ontvangt een vergoeding van ongeveer $15.000.

Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) heeft de overname van Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 18 december 2023 geannuleerd. Filament Health was verplicht om materiële wijzigingen aan te brengen in de voorwaarden van de Voorgestelde Bedrijfscombinatie en de voorgestelde financiering van senior secured convertible notes door Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. (de ?Note Financing?). (de "Note Financing?") om de gecombineerde onderneming na de Voorgenomen Bedrijfscombinatie in staat te stellen te voldoen aan de Nasdaq noteringseisen. Gezien de materiële veranderingen die nodig zijn om te voldoen aan de Nasdaq noteringseisen, hebben de partijen besloten om niet verder te gaan met de Voorgenomen Bedrijfscombinatie en hebben daarom besloten om de Bedrijfscombinatieovereenkomst te beëindigen. Aangezien de voltooiing van de Voorgenomen Bedrijfscombinatie een voorwaarde is voor het afsluiten van de Note Financiering, zal de Note Financiering op dit moment niet worden voltooid.