Karoon Energy Ltd (ASX:KAR) is overeengekomen om op 16 november 2023 een belang van 30% te verwerven in Who Dat en Dome Patrol Fields in de Golf van Mexico van LLOG Exploration Offshore, L.L.C. voor $720 miljoen. Karoon Energy Limited heeft bindende afspraken gemaakt om een 30%-belang in de Who Dat- en Dome Patrol-velden en bijbehorende infrastructuur, inclusief het Who Dat Floating Production System (FPS), plus een ~16%-belang in het Abilene-veld, van LLOG te verwerven. Daarnaast verwerft Karoon diverse belangen in aangrenzende gebieden met de exploratie- en beoordelingsmogelijkheden Who Dat East (40%), Who Dat West (35%) en Who Dat South (30% belang). De totale aankoopprijs bedraagt $ 720 miljoen. De transactie brengt het belang van LLOG terug tot 45%. Westlawn Group (Westlawn) bezit de resterende 25% van Who Dat en Dome Patrol. De Overname en de transactiekosten zullen worden gefinancierd via: $300 miljoen uitgifte van aandelen door middel van een volledig onderschreven institutionele plaatsing en een versneld, niet-aankondigbaar aanbod van rechten (Equity Raising). $274 miljoen opname uit een nieuwe schuldfaciliteit van $340 miljoen met een syndicatie van banken. Bestaande liquide middelen van $171 miljoen (met $80 miljoen aan liquide middelen die overblijven na de overname). Karoon heeft een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit (RBL) voor algemene bedrijfsdoeleinden met een looptijd van 5 jaar en een faciliteitlimiet van $340 miljoen afgesloten met een bankensyndicaat bestaande uit Macquarie, Deutsche Bank, ING en Shell Western Supply and Trading Limited.

De Overname blijft onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor een transactie van deze aard, waaronder de gebruikelijke goedkeuring van diverse Amerikaanse overheidsinstanties, waaronder de Federal Trade Commission en het Amerikaanse Ministerie van Binnenlandse Zaken, eigendoms- en milieuonderzoek van de activa, de juistheid van verklaringen en garanties (zowel door de koper als de verkoper), de naleving van convenanten door alle partijen, het uitblijven van rechtszaken en andere procedures om de transactie te verbieden of aanzienlijke fondsen in verband daarmee terug te vorderen, en de ontvangst van toestemming van derden om de activa over te dragen en afstand van voorkeursrechten. Voltooiing van de Overname zal naar verwachting plaatsvinden in het laatste kwartaal van CY2023. Verwacht wordt dat de Overname vanaf CY24 de winst en vrije kasstroom per aandeel zal vergroten. Karoon wordt geadviseerd door Gresham als financieel adviseur en Ashurst als juridisch adviseur in verband met de Aandelenuitgifte. Macquarie Capital (Australia) Limited treedt op als enige Lead Manager en Underwriter voor de Aandelenuitgifte. Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als financieel adviseur van LLOG Exploration Offshore, L.L.C.

Karoon Energy Ltd (ASX:KAR) voltooide de verwerving van 30% belang in Who Dat en Dome Patrol Fields in de Golf van Mexico van LLOG Exploration Offshore, L.L.C. op 21 december 2023.