Karus Gold Corp. ondertekende op 14 november 2022 een niet-bindende intentieverklaring om Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) over te nemen voor CAD 17,7 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Karus Gold Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2022. In het kader van de transactie zal Kenadyr Metals Corp. 100% van Karus Gold Corp. verwerven door middel van een bedrijfscombinatietransactie, via een uitgifte door Kenadyr van gewone aandelen bestaande uit 0,43 Kenadyr-aandelen na consolidatie per Karus-aandeel. Voorafgaand aan de afsluiting van de transactie, zal Kenadyr een consolidatie van gewone Kenadyr aandelen voltooien op basis van één (1) na consolidatie Kenadyr gewoon aandeel voor elke tien (10) voor consolidatie Kenadyr gewone aandelen. Het is de bedoeling dat de huidige aandeelhouders van Karus in totaal ongeveer 39.091.346 gewone aandelen Kenadyr zullen ontvangen na de consolidatie. De voorgestelde transactie waardeert Karus op CAD 19,7 miljoen (inclusief bepaalde schulden verrekend in gewone aandelen Kenadyr), uitgaande van een prijs van CAD 0,50 per gewoon aandeel, na consolidatie, van Kenadyr. Na voltooiing van de transactie zullen bepaalde leden van het management van Kenadyr opgebouwde salarisbetalingen en leningen vereffenen in gewone aandelen Kenadyr. Ook zullen bepaalde uitstaande schulden aan derden vereffend worden in gewone Kenadyr aandelen. Om ongeveer CAD 500.000 aan schulden, opgebouwde salarisbetalingen en schulden aan derden te vereffenen, zouden in totaal 1.000.000 gewone aandelen Kenadyr na de consolidatie uitgegeven worden, onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV. In verband met de transactie zal Kenadyr een onderhandse plaatsing voltooien voor een bruto-opbrengst van minimaal CAD 2.000.000 tegen een effectieve prijs van CAD 0,50 per gewoon aandeel Kenadyr na consolidatie, of een andere prijs zoals bepaald door Kenadyr en Karus.

Verwacht wordt dat de transactie zal worden afgerond als een plan of arrangement naar Brits Columbiaans recht. De resulterende emittent zal Kenadyr Metals Corp. zijn, een Tier 2 TSXV-genoteerd bedrijf in de mijnbouwsector. Het gecombineerde bedrijf zal na afronding op de TSX-V en OTC-beurzen worden verhandeld. De nieuwe raad en het management van Kenadyr zullen bestaan uit Stuart acTookieac Angus, beoogd voorzitter en bestuurder; Tim McCutcheon, beoogd Chief Executive Officer en bestuurder; Scott Trebilcock, David Whittle, Yulia Chekunaeva als beoogd bestuurders; Michael Tucker, beoogd Chief Operating Officer en hoofdgeoloog; Kevin Ma, beoogd Chief Financial Officer, en Yee Lun acEmmeryac Wang, beoogd bedrijfssecretaris. De voorgestelde transactie is afhankelijk van het aangaan van een bindende definitieve overeenkomst tussen de partijen, die de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden bevat, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Karus en Kenadyr (zoals van toepassing), goedkeuring van de rechtbank en regelgevende instanties, de TSX Venture Exchange en derden, TSXV moet de notering en plaatsing voor verhandeling op de TSXV van de Overname Aandelen voorwaardelijk hebben goedgekeurd, houders van niet meer dan 5% van de Karus Aandelen moeten Dissent Rights hebben uitgeoefend en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van de voltooiing door Kenadyr van een financiering van minimaal CAD 2 miljoen en andere gebruikelijke goedkeuringen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Karus en door de Raad van Bestuur van Kendyr. De Overeenkomst bevat gebruikelijke beëindigingsrechten voor zowel Kenadyr als Karus in het geval dat de Voorgestelde Transactie niet is voltooid op 31 maart 2023 en vanaf 31 maart 2023 is deze datum verstreken, blijft de Overeenkomst van kracht en blijven de partijen samenwerken om de Voorgestelde Transactie te voltooien.

Denise Nawata van Farris LLP trad op als juridisch adviseur van Karus. Mark Neighbor van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur voor Kenadyr. Momenteel wordt verwacht dat de transactie op of voor het einde van het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond.

Karus Gold Corp. heeft de overname van Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) voor CAD 17,7 miljoen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 12 juli 2023.