Amprius Technologies, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) van Kensington Capital Sponsor IV LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 800 miljoen op 11 mei 2022. De transactie waardeert Amprius op een impliciete pro forma bedrijfswaarde van $939 miljoen. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Amprius Technologies, Inc. heten en op de NYSE worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool "AMPX". Justin Mirro zal na voltooiing van de bedrijfscombinatie toetreden tot de raad van bestuur van Amprius.

De raden van bestuur van zowel Kensington als Amprius hebben de voorgestelde transactie goedgekeurd, maar nog onder voorbehoud van, onder andere, de goedkeuring door de aandeelhouders van Kensington, zijn alle vereiste aanmeldingen onder de HSR Act verlopen of beëindigd, zijn alle toestemmingen en goedkeuringen verkregen van en verleend aan alle overheidsinstanties, is de registratieverklaring van kracht verklaard, de aandelen van Kensington Common Stock die in verband met de deal moeten worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE, het contante bedrag is in totaal ten minste $ 200 miljoen, alle leden van het bestuur van Kensington hebben schriftelijk ontslag genomen met ingang van de sluiting en er is voldaan aan of afstand gedaan van andere voorwaarden die in de definitieve documentatie zijn vermeld. Op 13 september 2022 hebben de aandeelhouders van Kensington Capital Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 13 september 2022 zal de transactie naar verwachting op 14 september 2022 worden afgerond. De transactie zal resulteren in een bruto opbrengst van ongeveer $ 430 miljoen voor Amprius, bestaande uit $ 230 miljoen aan contanten in de trust van Kensington, vóór aflossingen, en maximaal $ 200 miljoen aan aanvullende aandelenfinanciering die vóór de afsluiting van de transactie moet worden opgehaald.

Andy Braiterman en Charles A. Samuelson van Hughes Hubbard & Reed LLP treden op als juridisch adviseur, UBS Securities LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Robert W. Baird & Co. Incorporated en Drexel Hamilton, LLC traden op als financieel adviseurs en Marcum treedt op als accountant van Kensington. Oppenheimer & Co. Inc. treedt op als financieel adviseur, Michael J. Danaher, Mark B. Baudler, Austin D. March en Alexandra Perry van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treden op als juridisch adviseur en SingerLewak treedt op als accountant van Amprius. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als Kensington's transferagent. Kensington heeft D.F. King in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Kensington is overeengekomen D.F. King een vergoeding van $20.000 te betalen.

Amprius Technologies, Inc. heeft de overname afgerond van Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) van Kensington Capital Sponsor IV LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 14 september 2022.