De Raad van Bestuur van Reneuco Berhad (de Onderneming) heeft aangekondigd dat het special purpose vehicle dat gezamenlijk is opgericht door de Onderneming en Citaglobal Berhad op 40.000.000 basis, namelijk Citaglobal Reneuco Energy Solution Sdn Bhd ("CREES"):60 basis, namelijk Citaglobal Reneuco Energy Solution Sdn Bhd ("CREES"), op 21 februari 2024 een voorwaardelijke toekenningsbrief van 9 februari 2024 ("CLOA") van MRL heeft aanvaard voor de exclusieve levering van elektriciteit ("Elektriciteit") en hernieuwbare energie ("Groene Energie") aan het ECRL-netwerk voor zowel tractie als niet-tractie ("Project"), wat alle activiteiten omvat die bijkomend zijn voor de uitvoering van het Project, zoals, maar niet beperkt tot, het recht en de bevoegdheid om: (a) de ontwikkeling, het ontwerp, de bouw, het testen, de inbedrijfstelling en de voltooiing van de transmissie- en distributie-interconnectiefaciliteiten ("IF") uit te voeren, en (b) het IF te exploiteren en te onderhouden tijdens de concessieperiode, op eigen risico, kosten en uitgaven van CREES, volgens de voorwaarden en bepalingen die in de CLOA zijn uiteengezet (gezamenlijk, "Concessie"). De Concessie is afhankelijk van de uitvoering van de definitieve overeenkomsten door de relevante partijen, en is verder onderworpen aan de belangrijkste bepalingen en voorwaarden van de Concessie ("Term Sheet") die wederzijds moeten worden overeengekomen tussen CREES en MRL (gezamenlijk "Partijen") binnen tien (10) werkdagen of een andere periode die door MRL kan worden verlengd vanaf de aanvaarding van de CLOA.

De partijen voltooien en/of sluiten de definitieve overeenkomsten binnen drie (3) maanden na de datum van de CLOA. In afwachting van de definitieve overeenkomsten en na aanvaarding van de CLOA, verbindt CREES zich ertoe de volgende voorbereidende werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot het Project: (i) de aankoop van een commitment bond van MYR 5.000.000 op naam van MRL binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van de CLOA ("Commitment Bond (CLOA)"); (ii) de aanstelling van een geschikte, ervaren, gekwalificeerde en geregistreerde (indien vereist) ontwerpconsultant, goedgekeurd door MRL; (iii) de ontwikkeling of voorbereiding van het conceptuele ontwerp en de engineering, procurement, constructie en inbedrijfstelling (EPCC) aanbestedingsdocumenten voor de ontwikkeling, het ontwerp, de constructie en de inbedrijfstelling van het IF, die voldoen aan alle toepasselijke wetten, specificaties, normvereisten (technisch of anderszins) en voorwaarden van de relevante autoriteiten ("Relevante Autoriteiten"), met inbegrip van de Energy Commission en Tenaga Nasional Berhad ("TNB"), zoals goedgekeurd door MRL; (iv) de uitvoering van alle noodzakelijke onderzoekswerkzaamheden, locatieonderzoek, bodemonderzoek, en de aankoop van langlopende apparatuur, enz. met betrekking tot het IF; (v) het onderhouden van contacten en het aangaan van verplichtingen met alle Relevante Autoriteiten of anderszins, zoals nodig voorafgaand aan de start van de bouw van het IF; en (vi) het indienen van een master implementatieplan binnen dertig (30) dagen na de CLOA.

Voorwaarden met betrekking tot de concessie voor de exclusieve levering van elektrische energie en groene energie aan het ECRL-netwerk door CREES: (i) MRL wenst een concessie toe te kennen aan CREES als exclusieve leverancier van elektriciteit en groene energie tot 100 megawatt voor zowel tractie als niet-tractie van het ECRL-netwerk, steeds onder voorbehoud van het recht van MRL op een mix van 30% groene energie van de totale energievoorziening onder voorbehoud van vraagbelasting van het ECRL-netwerk, voor dertig (30) jaar met een optie tot verlenging voor nog eens dertig (30) jaar, uitsluitend en naar goeddunken van MRL uit te oefenen, op voorwaarde dat het ECRL-netwerk in werking blijft ("Concessieperiode"). (ii) De belangrijkste verplichtingen en te leveren prestaties in het kader van de concessie is de levering van elektriciteit en groene energie aan het ECRL-netwerk, waarbij de volgende verplichtingen vereist zijn: (a) CREES bouwt en levert het IF ten behoeve van het Project; (b) CREES richt een special purpose company ("SPC") op als leverancier van elektriciteit en groene energie; en (c) Het IF wordt door de SPC geëxploiteerd en onderhouden. Interconnectiefaciliteiten: (i) Het IF is eigendom van MRL.

(ii) De aanvang van de bouw van het IF is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden: (a) uitvoeringsgarantie van 5% van de projectkosten (zoals hierin gedefinieerd) ("uitvoeringsgarantie") (de verbintenisgarantie (CLOA) zal worden vervangen door de uitvoeringsgarantie zodra deze is ingesteld); (b) bedrijfsgarantie door de aandeelhouders van CREES, op hoofdelijke basis; (c) alle goedkeuringen, toestemmingen, licenties, enz. met betrekking tot de bouw van het IF; (d) de oprichting van de SPC door CREES met een gestort kapitaal van MYR 30.000.000; en (e) novatie van de Consultancy Service Agreement tussen MRL en Jurutera Perunding Meinhardt Sdn Bhd van 17 april 2023 ("Meinhardt Contract", welke uitdrukking alle daaropvolgende wijzigingsopdrachten zal omvatten) aan CREES voor een contractbedrag dat wederzijds moet worden overeengekomen in de Term Sheet. De commerciële waarde van het Meinhardt Contract en de variatieopdrachten die door CREES moeten worden betaald, en andere technische opschortende voorwaarden die door de partijen onderling moeten worden overeengekomen.

(iii) De forfaitaire kosten van het werk van maximaal RM600.000.000 ("Projectkosten"). (iv) De voltooiing van het IF moet voldoen aan de overeengekomen datum(s) waarop de levering van elektriciteit en groene energie aan het ECRL-netwerk, zoals kan worden opgelegd of goedgekeurd door MRL voor zowel tractie als niet-tractie op de respectieve leveringspunten, waarvan de levering van groene energie voor Sectie A & B van het ECRL-netwerk niet later dan april 2027 en voor Sectie C van het ECRL-netwerk niet later dan april 2028 zal zijn (altijd afhankelijk van de vraagbelasting van het ECRL-netwerk).