Marti Technologies Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $540 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 juli 2022. Marti-aandeelhouders van vóór de transactie zullen in eerste instantie 45 miljoen aandelen ontvangen (wat neerkomt op 71% van de niet-verwaterde uitstaande aandelen GLTA). Tijdens de periode van vijf jaar na de Afsluitingsdatum kan GLTA aan in aanmerking komende houders van effecten van Marti in totaal 9.000.000 extra gewone aandelen A uitgeven (de "Earnout-aandelen"), na het behalen van een koersdoel van $20,00 per aandeel. Het gecombineerde bedrijf zal een impliciete initiële ondernemingswaarde van ongeveer $532 miljoen hebben en zal naar verwachting een geschatte $280 miljoen aan netto-opbrengst in contanten hebben na afsluiting. Na afronding van de transactie zal het bedrijf Marti Technologies Inc. heten en de gewone aandelen van Marti zullen naar verwachting op de New York Stock Exchange worden verhandeld onder het tickersymbool MRT. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde operationele entiteit verder geleid worden door Alper Oktem als Chief Executive Officer, samen met zijn ervaren managementteam.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Marti en GLTA; alle vereiste deponeringen, indien van toepassing, onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (? HSR Act ?), zijn voltooid en enige toepasselijke wachtperiode (en enige verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties onder de HSR Act is verlopen of beëindigd; het Registratiecertificaat is van kracht verklaard; de gewone SPAC-aandelen van klasse A die moeten worden uitgegeven krachtens de Bedrijfscombinatieovereenkomst (inclusief de Verdienaandelen) en de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals hieronder gedefinieerd) zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE, SPAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na effectuering van de aflossing van openbare aandelen door SPAC?publieke aandeelhouders; SPAC dat contant geld in kas heeft gelijk aan of meer dan $50.000.000; voltooiing van SEC-onderzoek; goedkeuringen van regelgevende instanties, een $150 miljoen cash voorwaarde ten gunste van convertible note PIPE investeerders, en de voldoening aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Marti en GLTA. Vanaf 28 april 2023 is de afsluitvoorwaarde dat SPAC contant geld in kas moet hebben gelijk aan of meer dan $50.000.000 verwijderd. Op 6 juli 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Galata Acquisition. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal worden afgerond. Per 28 april 2023 is de buitendatum verlengd tot 31 juli 2023. Vanaf 7 juli 2023 zal de transactie naar verwachting op 10 juli 2023 worden afgerond.

Jimmy Baker, Patrick Hanniford, Jonathan Mitchell, Chad Ritchie, Ryan Aceto en Kathy Innis van B. Riley Securities treden op als kapitaalmarktadviseurs en plaatsingsagenten voor Galata. Ryan Maierson, Daniel Breslin, Paul Sheridan, Reza Mojtabaee-Zamani, Catherine Ozdogan, Nick DeNovio, Elena Romanova en Julie Crisp van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs voor Marti. William H. Gump, Michael E. Brandt en Danielle Scalzo van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseurs van Galata. White & Case LLP treedt op als juridisch adviseur van B. Riley Securities. Alan Dickson van Conyers trad op als juridisch adviseur voor Marti. De transferagent voor Galata effecten is Continental Stock Transfer & Trust Company. Galata heeft Scura Partners LLC in de arm genomen om een advies uit te brengen aan het bestuur van Galata over de billijkheid, vanuit financieel oogpunt, van de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Verdi Hukuk Bürosu, Willkie Farr & Gallagher LLP, Maples and Calder (Cayman) en Ernst Young Kurumsal Finansman Danismanlik A.S. traden op als due diligence providers voor Galata. In verband met de diensten van Scura Partners als financieel adviseur van het bestuur van Galata, stemde Galata ermee in om Scura Partners een totale vergoeding van $200.000 te betalen.

Marti Technologies Inc. voltooide de overname van Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 10 juli 2023.