Paylink Holdings Inc. heeft op 22 maart 2021 een intentieverklaring gesloten om MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie. Paylink Holdings Inc. heeft een overeenkomst gesloten om MDH Acquisition Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 21 juli 2021. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangt MDH Acquisition aan PayLink onmiddellijk na de fusie i) $890,5 miljoen minus het Preferred-bedrag van $21 miljoen gedeeld door $10 gedeeld door 2, ii) 2.500.000 aandelen onverworven PubCo Class B Common Stock, welk aantal aandelen PubCo Class B Common Stock gelijk is aan het aantal Earnout Units en iii) het bedrag van de vergoeding in contanten. Bestaande aandeelhouders van PayLink (Paylink Direct en Olive.com) zullen naar verwachting ongeveer 74% van het aandelenkapitaal van de nieuwe gecombineerde onderneming bezitten na de voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie. De voorgestelde transactie waardeert Olive.com op een initiële pro-forma bedrijfswaarde van ongeveer $ 960 miljoen, wat neerkomt op ongeveer 2,3x 2023 geschatte inkomsten en 6,4x 2023 geschatte aangepaste EBITDA. Het nieuwe beursgenoteerde bedrijf, Olive.com, zal een combinatie zijn van twee bewezen groeiplatformen: Olive.com's huidige digitale platform voor voertuigbeschermingsplannen en PayLink Direct's huidige toonaangevende activiteit op het gebied van betalingsdiensten. Na de voltooiing zal de raad van bestuur uit zeven leden bestaan, waaronder Franklin McLarty als voorzitter, Justin C. Thomas als president en chief operating officer, Rebecca Howard van PayLink als chief executive officer en Armon C. Withey als chief financial officer. Stephen Beard, Franklin McLarty, John Shoemaker, Adam Curtin, David King en Hank Reeves zullen de bestuurders van Olive Ventures Holdings, Inc. zijn. De gecombineerde onderneming zal Olive Ventures Holdings, Inc. heten en de naam Olive.com dragen. Het zal op de NYSE genoteerd worden onder het tickersymbool “OLV.”

De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder, onder andere, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, geen actie of overheidsbevel dat de voltooiing van de Transactie belemmert, verbiedt of anderszins onwettig zou maken, goedkeuring door de aandeelhouders van MDH Acquisition, voltooiing van de PIPE Investering, effectiviteit van het registratieformulier op Form S-4 zonder stopbevelen of dreigende of aanhangige procedures die een stopbevel met betrekking tot dat Form S-4 beogen, en goedkeuring voor notering van aandelen en warrants aan de New York Stock Exchange en hij resterende fondsen op de trustrekening waarop de opbrengst van de beursgang van MDH Acquisition staat, na aftrek van het totaalbedrag van eventuele betalingen die nodig zijn om te voldoen aan aflossingen van de class A Common Stock van MDH Acquisition en de PIPE Proceeds en contanten bij de hand. De aandeelhouders van MDH Acquisition hebben een Transaction Support Agreement gesloten voor de goedkeuring en aanneming van de bedrijfscombinatieovereenkomst en de transactie en om geen van haar belangen in MDH Acquisition over te dragen. De aandeelhouders van de resulterende emittenten zullen een lock-up-overeenkomst sluiten en die houders zullen geen aandelenbelang overdragen of enige intentie daartoe doen ontstaan gedurende de periode die zes maanden na de datum van die lock-up-overeenkomst afloopt. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van PayLink Direct, Olive.com en MDH Acquisition. De voltooiing van de bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kalenderkwartaal van 2021 plaatsvinden. Op 30 december 2021 heeft MDH, een amendement op de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie gesloten om de “Outside Date” onder de fusieovereenkomst te verlengen van 31 december 2021 tot 31 maart 2022.

Christopher M. Zochowski, Bradley A. Noojin en Alain Dermarkar, Chris Zochowski van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseurs van MDH. Oppenheimer & Co. Inc. treedt op als financieel adviseur voor Olive.com en MDH. William Enthoven, Keith Meyers, Craig DeDomenico, Alysa Craig en Andrew Fenwick van Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") en Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (“KBW”) treedt op als financieel adviseur voor MDH. Winston & Strawn, LLP treedt op als juridisch adviseur van MDH. Jonathan Benloulou, P.C., Kevin Mausert en Evan Roberts van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs van Paylink. Donald Readlinger van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP trad op als juridisch adviseur voor de eigenaar van PayLink. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") en KBW treden op als kapitaalmarktadviseurs voor MDH. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Marcum LLP trad op als due diligence provider voor MDH Acquisition Corp.

Paylink Holdings Inc. heeft de overname van MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) in een omgekeerde-fusietransactie op 1 april 2022 geannuleerd. Geen van beide partijen zal aan de andere een beëindigingsvergoeding moeten betalen als gevolg van de wederzijdse beslissing om de transactie te beëindigen.