EG Sverige AB heeft een openbaar overnamebod uitgebracht op Mestro AB (publ) (OM : MESTRO) voor ongeveer SEK 184 miljoen op 9 februari 2024. EG Sverige AB bood aan om alle aandelen in Mestro te verwerven voor SEK 18 in contanten per aandeel. De acceptatieperiode voor het bod zal naar verwachting beginnen op 13 februari 2024 en eindigen op 4 maart 2024. De vier grootste aandeelhouders van Mestro AB, namelijk RP Ventures AB, Aktiebolaget Foretagsledare Rego, Magnus Astner en amhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, die samen ongeveer 43,2% van de uitstaande aandelen en stemmen in het bedrijf bezitten, zijn onherroepelijke verplichtingen aangegaan om het bod onder bepaalde voorwaarden te accepteren.

Voltooiing van het Bod is onder andere afhankelijk van het verkrijgen door EG van noodzakelijke regelgevende, overheidsgoedkeuringen, besluiten en andere acties van autoriteiten dat het Bod wordt aanvaard in die mate dat EG eigenaar wordt van aandelen die meer dan 90% van het totale aantal uitstaande aandelen in Mestro vertegenwoordigen. EG heeft zich het recht voorbehouden om van deze voorwaarde af te zien en het Bod te voltooien op een lager niveau van aanvaarding. Om het bod te evalueren heeft Mestro een Onafhankelijke Biedingscommissie gevormd die bestaat uit Anders Palmgren (voorzitter) en Mia Batljan. Aangezien de bestuursleden Rikard Östberg en Alexandra Kulldorff aandeelhouders vertegenwoordigen die hebben toegezegd het bod te zullen accepteren, hebben zij niet deelgenomen aan de evaluatie van of beslissingen over het bod door het bestuur. De Commissie heeft unaniem besloten de aandeelhouders van Mestro aan te bevelen het Bod te aanvaarden. Het Comité merkt op dat het Bod een premie vertegenwoordigt van ongeveer 84% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Mestro op 8 februari 2024, en een premie van ongeveer 82% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde handelskoers van het aandeel Mestro gedurende de laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod. De Commissie merkt ook op dat de Raad eerdere indicatieve biedingen op Mestro heeft verworpen omdat deze niet werden beschouwd als een afspiegeling van de reële waarde van Mestro. Het Bod is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarden en zal worden gefinancierd uit beschikbare liquide middelen. De Bieder heeft de intentie om verplichte aflossingsprocedures te starten onder de Zweedse Wet op de Vennootschappen om alle resterende aandelen in Mestro te verwerven. In verband daarmee is de Bieder van plan om een schrapping van de notering van Mestro's aandelen van First North te bevorderen. Op 19 februari 2024 heeft EG Sverige AB een overeenkomst gesloten om 53% van Mestro over te nemen van ES Aktiehandel AB, Consulting AB, Anders Palmgren Media Ab en anderen voor ongeveer SEK 110 miljoen en de vergoeding in haar bod is verhoogd tot SEK 20 in contanten per aandeel in Mestro. Vanaf 5 maart 2024 heeft EG Sverige de acceptatieperiode voor haar openbare overnamebod aan de aandeelhouders van Mestro AB verlengd tot 20 maart 2024. Vanaf 20 maart 2024, aan het einde van de verlengde aanvaardingsperiode die afliep op 20 maart 2024, is het Bod aanvaard door aandeelhouders van 3.548.864 aandelen in Mestro, die samen met de aandelen in Mestro die de Bieder is overeengekomen te verwerven, ongeveer 87,72% vertegenwoordigen. EG Sverige heeft de aanvaardingsperiode in het Bod verlengd tot en met 3 april 2024 om meer aanvaardingen in het Bod mogelijk te maken. Per 21 maart 2024 heeft EG, in een openbaar bod en daaraan gerelateerde neventransacties, een acceptatieniveau bereikt om 87,72% van de aandelen van het Zweedse beursgenoteerde softwarebedrijf Mestro AB te verwerven.

De Commissie heeft Redeye AB aangesteld als financieel adviseur en Setterwalls Advokatbyrå AB als juridisch adviseur in verband met het bod. Tobias Lanttoo van Svalner Skatt & Transaction KB om een fairness opinion te geven met betrekking tot het Bod aan het Onafhankelijk Biedcomité. EG heeft Wistrand Advokatbyra aangesteld als juridisch adviseur

EG Sverige AB heeft de overname van Mestro AB (publ) (OM : MESTRO) afgerond op 3 april 2024. Aan het einde van de verlengde aanvaardingsperiode die afliep op 3 april 2024, was het Bod aanvaard door aandeelhouders van 4.580.730 aandelen in Mestro, die samen met de aandelen in Mestro die de Bieder heeft verworven door middel van de Side Transactions, ongeveer 97,81 procent van alle uitstaande aandelen en stemmen in Mestro vertegenwoordigen. De Bieder heeft besloten om een verplichte uitkoopprocedure te starten om de resterende aandelen in Mestro te verwerven en om de aanvaardingsperiode in het Bod te verlengen tot en met 17 april 2024 om meer vrijwillige aanvaardingen in het Bod mogelijk te maken.