Kobo Resources Inc. heeft een bindende briefovereenkomst getekend om Meteorite Capital Inc. (TSXV:MTR.P) over te nemen voor CAD 14,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 1 november 2022. Kobo Resources Inc. sloot een definitieve fusieovereenkomst om Meteorite Capital Inc. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 10 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Meteorite alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Kobo verwerven in ruil voor gewone aandelen van Meteorite. Naar verwachting zal Kobo een onderhandse plaatsing doen met een totale bruto opbrengst van niet minder dan CAD 3 miljoen. Bij de samenvoeging zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Meteorite worden geconsolideerd op een vijf op één basis (de oMeteorite Share Consolidationo). Als gevolg van de Amalgamatie worden de effectenhouders van Kobo effectenhouders van Meteorite (dat wordt omgedoopt tot oKobo Resources Inc.o of een andere door Kobo en Meteorite overeengekomen naam) (deze onderneming wordt hier de oResulting Issuero genoemd). De Agent begrijpt dat ingevolge de Reverse Take-Over, onder andere; (i) Meteorite Subco zal fuseren met Kobo ingevolge de Amalgamation Agreement; (ii) Meteorite zal haar raad van bestuur en functionarissen opnieuw samenstellen uit de genomineerden van Kobo; en (iii) krachtens de Amalgamatieovereenkomst zullen de Gewone Aandelen Kobo, Kobo Warrants en andere effecten van Kobo worden geruild voor gelijkwaardige effecten van de Resulterende Emittent tegen een ruilverhouding van één (1) effect van de Resulterende Emittent voor elk één (1) effect van Kobo (de Ruilverhouding) en de uitoefenprijs van effecten die uitoefenbaar zijn om Aandelen van de Resulterende Emittent te verwerven, zal worden aangepast met inachtneming van de Ruilverhouding. Ingevolge de Samenvoeging: (i) zullen de Gewone Aandelen Kobo die moeten worden uitgegeven bij de conversie van de Inschrijvingsbewijzen worden geruild voor, zonder betaling van enige bijkomende vergoeding en zonder enige verdere actie van de houder ervan, een zodanig aantal Aandelen van de Resultaatvennootschap (zoals hierna gedefinieerd) als gelijk is aan het product van (x) het aantal Gewone Aandelen Kobo die door elk van die houders worden gehouden en (y) de Ruilverhouding; en (ii) de Kobo Warrants die worden uitgegeven bij conversie van de Inschrijvingsbewijzen zullen worden ingewisseld voor een aantal Resulting Issuer Warrants (zoals hierna gedefinieerd) dat gelijk is aan het product van (x) het aantal Kobo Warrants gehouden door elke dergelijke houder en (y) de Ruilverhouding en, bijgevolg, zal elk Inschrijvingsbewijs zijn houder het recht geven om één Resulting Issuer Aandeel en de helft van één Resulting Issuer Warrant te ontvangen. Na voltooiing van de transactie en de onderhandse plaatsingen zal de Resulting Issuer naar verwachting ongeveer 76.928.349 gewone aandelen hebben uitgegeven en uitstaan, waarvan de huidige aandeelhouders van Meteorite 1.413.000 aandelen zullen bezitten, die ongeveer 1,84% vertegenwoordigen, de voormalige aandeelhouders van Kobo 54.195.999 aandelen zullen bezitten, die ongeveer 73,85% vertegenwoordigen, en de kopers in het kader van de onderhandse plaatsing 17.000.000 aandelen zullen bezitten, die ongeveer 24,32% vertegenwoordigen. Een totaal van 56.809.749 Corporation-aandelen (na de consolidatie) zal worden uitgegeven als vergoeding.

Voorafgaand aan de voltooiing van de transactie zal Meteorite wijzigingsvoorstellen indienen om de naam te wijzigen in een door Kobo gekozen naam en om haar aandelen te consolideren. Na voltooiing van de overeenkomst zal KOBO Resources Inc. haar naam wijzigen in Ressources KOBO Inc. of een andere door de partijen overeen te komen naam. Na voltooiing van de transactie zullen alle functionarissen en drie van de vier Meteorite-bestuurders ontslag nemen en worden vervangen door bestuursleden van Kobo. De namen die momenteel worden voorgesteld als bestuurders en functionarissen van de resulterende Emittent zijn: Edouard Gosselin u Bestuurder, Chief Executive Officer en Corporate Secretary; Paul Sarjeant u Bestuurder, President en Chief Operating Officer; Frank Ricciuti - Bestuurder; Patrick Gagnon u Bestuurder, Onafhankelijk; Jeff Hussey u Bestuurder, Onafhankelijk; Gilles Couture u Chief Financial Officer; en Charles R. Spector u Bestuurder. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van wederzijds bevredigende due diligence; Meteorite en Kobo sluiten een definitieve overeenkomst; voltooiing van de Private Placement II; en goedkeuring van Kobo-aandeelhouders en regelgevende instanties. Vanaf 27 februari 2023 hebben Meteorite en Kobo hun eerder aangekondigde onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen afgerond. Aangezien de transactie een zakelijke transactie is, hoeft Meteorite geen goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen voor de transactie, maar wel voor de naamswijziging en de consolidatie. De speciale vergadering van aandeelhouders van Meteorite Capital Inc. die op 7 februari 2023 wordt gehouden, moet de verschillende bedrijfsaangelegenheden in verband met de transactie goedkeuren. Per 18 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Kobo de samenvoeging bij schriftelijk besluit goedgekeurd. Op 16 maart 2023 keurde de Beurs de Notering van de Gewone Aandelen van de Resulterende Emittent voorwaardelijk goed, inclusief de aandelen die in het kader van de Amalgamatie aan de voormalige Kobo-aandeelhouders worden uitgegeven. Per 24 maart 2023 is de transactie voorwaardelijk goedgekeurd door de TSX Venture Exchange (oTSXVo) op 16 maart 2023. De transactie zal naar verwachting op of rond 15 december 2022 worden afgerond. Vanaf 2 maart 2023 wordt verwacht dat de transactie op 24 februari 2023 zal worden voltooid. Per 3 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op 31 maart 2023 worden afgerond. Vanaf 24 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 29 maart 2023 worden afgerond.

Philippe Leclerc van McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur van Kobo en Charles Spector en Bryan Fuchs van Dentons Canada LLP traden op als juridisch adviseur van Meteorite. BDO Canada LLP trad op als accountant van Kobo en MNP LLP trad op als accountant van Meteorite.

Kobo Resources Inc. voltooide de overname van Meteorite Capital Inc. (TSXV:MTR.P) in een omgekeerde fusietransactie op 29 maart 2023. De handel in de gewone aandelen van de gefuseerde entiteit zal naar verwachting op of rond 31 maart 2023 beginnen op de TSXV onder het symbool oKRIo.