VICI Properties L.P heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 4 augustus 2021 MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) van MGM Resorts International (NYSE:MGM) en andere aandeelhouders over te nemen voor $ 10,9 miljard. VICI Properties L.P zal ook de schuld van MGM Growth Properties LLC van ongeveer $5,7 miljard overnemen. VICI Properties L.P. zal 100% van de uitstaande klasse A aandelen van MGM Growth verwerven. Als tegenprestatie zullen MGM Growth klasse A-aandeelhouders, houders van uitgestelde restricted stock units, restricted stock units en performance stock units 1,366 nieuw uit te geven aandelen van VICI Properties, moedermaatschappij van VICI Properties L.P. ontvangen in ruil voor elk klasse A-aandeel van MGP. De vaste ruilverhouding vertegenwoordigt een overeengekomen prijs van $43 per aandeel in klasse A van MGP. Op de sluitingsdatum van de fusie zullen alle eenheden van commanditaire vennootschappen van MGM Growth Properties Operating Partnership LP die worden gehouden door MGM Resorts International en bepaalde van haar dochterondernemingen worden omgezet in nieuw uitgegeven eenheden van commanditaire vennootschappen van VICI Properties OP LLC, die zal dienen als nieuwe werkmaatschappij voor de Onderneming en na die omzetting zal VICI Properties OP LLC een meerderheid van de nieuw uitgegeven eenheden van commanditaire vennootschappen van VICI Properties OP LLC die worden gehouden door MGM Resorts International en/of bepaalde van haar dochterondernemingen terugbetalen voor een totale vergoeding in contanten van ongeveer $ 4,4 miljard. MGM Resorts zal ook ongeveer 12 miljoen eenheden behouden bij een ruilverhouding van 1,366, wat neerkomt op een belang van 1% in VICI Properties OP LLC ter waarde van ongeveer $ 370 miljoen. Het MGP klasse B-aandeel dat in handen is van MGM Resorts zal worden geannuleerd en ophouden te bestaan. Na voltooiing van de fusie zal Vici een geschatte ondernemingswaarde van $45 miljard hebben. VICI Properties heeft zich verzekerd van een financieringstoezegging van $9,3 miljard van Morgan Stanley, J.P. Morgan en Citibank om het contante gedeelte van de transactie te financieren. In verband met het aangaan van de overeenkomst heeft VICI de Debt Commitment Letter van de Lenders ontvangen, op grond waarvan de Lenders ermee hebben ingestemd een 364-daagse first lien secured Bridge Facility te verstrekken voor een totale hoofdsom van maximaal $9,250 miljard, bestaande uit maximaal $5.008 miljard aan financiering onder Tranche 1 van de Bridge Facility, die gebruikt kan worden voor de Terugbetalingsvergoeding en om transactiekosten te betalen, en tot $ 4,242 miljard aan financiering onder Tranche 2 van de Bridge Facility, die gebruikt kan worden om de Change of Control Offers te financieren. Na de inbrengtransactie zal MGM fuseren met en in Venus Sub LLC, waarbij REIT Merger Sub de fusie overleeft. De gecombineerde onderneming zal de naam VICI Properties Inc. behouden en aandelen van gewone VICI-aandelen, zullen op de New York Stock Exchange blijven verhandeld worden onder het symbool VICI. De door VICI of Parent betaalde beëindigingsvergoeding, naargelang het geval, zou het laagste zijn van (i) $ 709 miljoen, indien betaald door VICI en $ 421 miljoen, indien betaald door het MGP.

Het managementteam van MGM Growth blijft ongewijzigd en zal de onderneming blijven leiden. De samenstelling van de Raad van Bestuur van MGM Growth zal ongewijzigd blijven. De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, goedkeuring door de regelgevende instanties en goedkeuring door de aandeelhouders van VICI Properties en MGP, effectiviteit van de Registration Statement, aandelen die als onderdeel van de tegenprestatie worden uitgegeven moeten goedgekeurd zijn voor uitgifte op de New York Stock Exchange, de fusie moet kwalificeren als een reorganisatie in de zin van sectie 368(a) van de Code, alle vereiste goedkeuringen voor kansspelen moeten verkregen zijn, bepaalde gelieerde ondernemingen van MGM Growth en MGM Resorts zullen geëxecuteerde tegenhangers van de MGM Master Lease geleverd hebben en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van MGM Resorts, MGP en VICI Properties. MGM Resorts als houder van een meerderheid van de stemrechten van MGM Growth heeft de transactie goedgekeurd. De conflictcommissie van MGM Growth heeft de transactie goedgekeurd. Het bestuur van VICI heeft unaniem besloten dat de voorwaarden van de fusies, de gedeeltelijke aflossing en de andere transacties raadzaam zijn en in het beste belang van VICI en haar aandeelhouders zijn, en heeft de Master Transaction Agreement goedgekeurd, goedgekeurd en aangenomen. Per 29 oktober 2021 hebben de aandeelhouders van VICI Properties het voorstel tot uitgifte van gewone aandelen VICI goedgekeurd. Per 1 november 2021 hebben de aandeelhouders van artikel VICI het groene licht gegeven voor de overname. Per 15 april 2022 zijn alle voorwaarden voor het sluiten van de transactie vervuld of is daarvan afgezien. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 voltooid worden en zal naar verwachting onmiddellijk een positief effect hebben op het aangepaste bedrijfsresultaat per aandeel. Vanaf 18 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 29 april 2022 wordt afgesloten. De opbrengst van de transactie zal MGM Resorts International in staat stellen zijn doelstellingen te verwezenlijken, namelijk het belangrijkste amusementsbedrijf op het gebied van gaming te worden, waarde aan de aandeelhouders terug te geven en zijn balans te verstevigen.

Morgan Stanley & Co LLC trad op als leidend strategisch en financieel adviseur en verstrekte fairness opinion aan VICI Properties. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur voor VICI Properties. David W. Bonser, Stacey P. McEvoy, Cristina Arumi, Bruce W. Gilchrist, George W. Ingham, Chuck Loughlin, Michele S. Harrington, Eve N. Howard, Evan Koster, Andrew S. Zahn, Nathan A. Cooper, Margaret (Meg) McIntyre, Lee E. Berner, Scott H. Reisch en Tifarah Allen van Hogan Lovells US LLP en Todd E. Lenson, Jordan M. Rosenbaum, Nathalia Bernardo, James P. Godman, Tzvi Rokeach, Andrew Charles, Josh S. Winefsky, Inge Hindriks, Stephen R. Senie, Richard E. Farley, Michael McKay, Edwin A. Bogert, Charles S. Warren, Toni L. Finger, Barry Herzog en Harry Rubin van Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP traden op als juridisch adviseurs voor VICI Properties. Michael Swidler, Jennifer Wu, Steve Marcus, Josh Mandell, Connie Simmons Taylor, Robin Melman, Andrew Thomison, Danny Worrell, Christina Andersen, Michael Bodosky en Catherine S. Gallagher van Baker Botts LLP traden op als juridisch adviseurs voor MGM Growth Properties LLC. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Mark Morton van Potter Anderson & Corroon LLP trad op als juridisch adviseur voor de Conflicts Committee van de Raad van Bestuur van MGP. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als financieel adviseur en gaf fairness opinion en Michael J. Aiello, Michael Bond, Nellie Camerik, Jannelle Seales, Leslie Smith, Joseph Pari, Dave Levy, Adam Arikat, Paul Wessel, Charan Sandhu, Annemargaret Connolly, Matthew Morton, Steven Newborn, Brianne Kucerik, Nicholas Pappas en Sachin Kohli van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs voor MGM Resorts. Paul Choi, Bartholomew A. Sheehan, III van Sidley Austin LLP vertegenwoordigden Morgan Stanley in de transactie. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor VICI en VICI zal aan Georgeson ongeveer $20.000 betalen, plus out-of-pocket onkosten. Geen enkel deel van het bedrag dat VICI is overeengekomen aan Georgeson te betalen is afhankelijk van de closing. VICI is overeengekomen Morgan Stanley een aankondigingsvergoeding van $5 miljoen te betalen die betaalbaar werd in verband met de afgifte van de financiële opinie door Morgan Stanley en een aanvullende totale transactievergoeding van maximaal $50 miljoen die betaalbaar is bij de closing van de transacties (waartegen de aankondigingsvergoeding kan worden verrekend). Evercore heeft recht op een vergoeding van maximaal $7 miljoen als de transacties worden voltooid, waarvan $4,5 miljoen onmiddellijk betaalbaar was bij het uitbrengen van Evercore's fairness opinion en $2,5 miljoen onmiddellijk betaalbaar zal worden bij het sluiten van de transacties. Bij de afronding van de transacties kan het MGP Conflicts Committee, naar eigen en absoluut goeddunken beslissen om MGP een bijkomende discretionaire vergoeding te laten betalen voor een bedrag tot $5,0 miljoen, waarvan het bedrag door het MGP Conflicts Committee zal worden bepaald.

VICI Properties L.P heeft de overname van MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) van MGM Resorts International (NYSE:MGM) en andere aandeelhouders op 29 april 2022 voltooid. MGM Growth heeft The New York Stock Exchange in kennis gesteld van de opschorting van de handel in de gewone aandelen klasse A, die verhandeld werden onder het symbool “MGP”, met ingang van 29 april 2022. Bij de afsluiting van de transactie heeft elk van Paul Salem, Thomas Roberts, Corey Sanders, John McManus, Dan Taylor, Katie Coleman en Charles Irving, die allen lid waren van de raad van bestuur van MGM Growth, vrijwillig ontslag genomen uit zijn of haar functie als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap en elk comité daarvan. Elk van James C. Stewart, Chief Executive Officer, en Andy H. Chien, Chief Financial Officer, werden beëindigd op het effectieve tijdstip van de Fusie.