Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) heeft een overeenkomst gesloten om Micro Focus International plc (LSE:MCRO) voor £1,9 miljard over te nemen van Dodge & Cox & Others op 25 augustus 2022. De transactie is een all-in cash transactie & volgens de voorwaarden van de overeenkomst betaalt Open Text £5,32 per aandeel voor de overname. Totale ondernemingswaarde van £5,1 miljard, inclusief Micro Focus' cash en schuld. Open Text is voornemens de Overname volledig in contanten te financieren met bestaande contanten, nieuwe schulden en onze bestaande doorlopende kredietfaciliteit. De vergoeding in contanten voor de Overname wordt gefinancierd met $4,6 miljard (£3,9 miljard) aan nieuwe schulden, $1,3 miljard (£1,1 miljard) in contanten en een opname van $600 miljoen (£507,4 miljoen) uit onze bestaande doorlopende kredietfaciliteit. De Term Loan Credit Agreement voorziet in een senior secured term loan facility met vertraagde opname voor een totale hoofdsom van $2,585 miljard (£2,1875 miljard). De Bridge Loan Agreement voorziet in verplichtingen tot $2,0 miljard (£1,69 miljoen) (de verplichtingen) om de terugbetaling van de bestaande schuld van Micro Focus te financieren, samen met kasmiddelen en leningen van ongeveer $600 miljoen (£507,4 miljoen) onder de bestaande doorlopende kredietovereenkomst van de Onderneming. Open Text Corporation heeft een "Notes Offering" geprijsd van $1 miljard (£841,6 miljoen) in hoofdsom van 6,90% senior secured fixed rate notes met looptijd tot 2027 (de "Notes") in verband met de voorgenomen overname van Micro Focus International plc. De Notes Offering zal naar verwachting op 1 december 2022 worden afgesloten en de Term Loan kredietovereenkomst zal naar verwachting worden gewijzigd. Na afronding van het Notes Aanbod en een wijziging van de Term Loan kredietovereenkomst, zal de overbruggingskredietovereenkomst die in verband met de Overname is aangegaan ongebruikt worden beëindigd, en zal het gehele eerder aangekondigde $3,58 miljard (£3,1 miljard) geaggregeerde schuldfinancieringspakket voor de Overname worden afgerond. De netto-opbrengst van de Notes Offering, leningen onder de Term Loan en de bestaande doorlopende kredietfaciliteit van de Vennootschap, en contanten in kas zullen worden gebruikt om de Overname te financieren. OpenText en Micro Focus hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten op grond waarvan zij passende voorstellen zullen voorbereiden en uitvoeren met betrekking tot de aandelenplannen van Micro Focus en de werknemers van Micro Focus. Als onderdeel van de transactie verwelkomt OpenText klanten, partners en werknemers van Micro Focus bij OpenText. Na de Effectieve Datum zullen de bestaande contractuele en wettelijke arbeidsrechten van de Micro Focus werknemers worden gewaarborgd, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. OpenText is niet van plan om gedurende een periode van 12 maanden na de Effectieve Datum materiële wijzigingen aan te brengen in de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Micro Focus. Na de Effectieve Datum zijn Stephen Murdoch, Matthew Ashley, Richard Atkins, Amanda Brown, Pauline Campbell, Lawton Fitt, Gregory Lock, Debra Polishook, Vidya Rao en Robert Youngjohns teruggetreden uit de Raad van Bestuur van Micro Focus; Stephen Murdoch is tevens teruggetreden als CEO van Micro Focus en Christian Waida, Mark Wilkinson en Madhu Ranganathan zijn benoemd tot bestuurders van Micro Focus.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement (het Scheme) krachtens Deel 26 van de U.K. Companies Act 2006. De Overname is afhankelijk van, onder andere, de goedkeuring van de relevante Micro Focus Aandeelhouders, de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank en de ontvangst van bepaalde antitrust- en buitenlandse investeringsgoedkeuringen. Daarnaast moet een speciaal besluit tot uitvoering van het Scheme worden genomen door Micro Focus Aandeelhouders die ten minste 75% van de stemmen vertegenwoordigen die tijdens de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Het is de bedoeling dat de handel in Micro Focus-aandelen binnenkort zal worden opgeschort en verder is het de bedoeling dat aanvragen zullen worden ingediend bij de London Stock Exchange om de handel in Micro Focus-aandelen op de Main Market van de London Stock Exchange te annuleren, en bij de FCA om de notering van Micro Focus-aandelen op de Official Lis te annuleren en Micro Focus zal opnieuw worden geregistreerd als een besloten vennootschap. De Bestuurders van Micro Focus zijn voornemens de Aandeelhouders van Micro Focus unaniem aan te bevelen om tijdens de Vergadering van de Rechtbank voor het Scheme te stemmen. Per 18 oktober 2022 heeft de vereiste meerderheid van Micro Focus Aandeelhouders de deal goedgekeurd op de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering. Op 1 december 2022 kondigde OpenText vandaag aan dat zij, in verband met de Overname, haar Notes Offering van $ 1 miljard in hoofdsom van 6,90% senior secured fixed rate notes met looptijd tot 2027 heeft afgesloten en een wijziging van haar Term Loan Agreement heeft uitgevoerd. Als gevolg daarvan is het gehele schuldfinancieringspakket voor de Overname nu afgerond, en als zodanig zijn alle verplichtingen uit hoofde van de Bridge Loan Agreement in verband met de Overname dienovereenkomstig beëindigd. Per 8 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. Per 22 december 2022 is nu aan alle wettelijke voorwaarden met betrekking tot de transactie voldaan en blijft deze afhankelijk van de goedkeuring van de regeling door het Hof, die naar verwachting op 27 januari 2023 zal plaatsvinden. Op 27 januari 2023 is de regeling door de rechtbank bekrachtigd. De Overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van kalenderjaar 2023 worden afgerond. Per 22 december 2022 zal de overname naar verwachting op 31 januari 2023 worden afgerond. Per 27 januari 2023 zal de annulering van de notering van de Micro Focus ADS's op de NYSE naar verwachting op 31 januari 2023 worden aangevraagd en, mits het Scheme van kracht wordt, naar verwachting op 10 februari 2023 van kracht worden. Open Text verwacht dat Micro Focus onmiddellijk zal bijdragen aan onze aangepaste EBITDA.

Barclays Bank PLC, BMO Capital Markets Corp., Royal Bank of Canada en Citigroup Global Markets Inc. treden op als lead arrangers voor de financiering van OpenText. Omar Faruqui, Bruce Rothney, Steven Markovich, Michael Keslosky en Darren Johnson van Barclays Bank PLC traden op als enig financieel adviseur van OpenText. Seth Jones, Annabelle Croker Allen & Overy LLP en Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP treden op als juridisch adviseurs van OpenText. Jung Min, Nicholas van den Arend en Nick Harper van Goldman Sachs International, Sam Barnett en Philip Noblet van Jefferies International Limited en Simon Willis, Joshua Hughes en Havish Patel van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseur van Micro plc. PAUL DICKSON, HARRY HECHT, DAVID JOHNSON, PHIL LINNARD, ANNA LYLE-SMYTHE, CHARLES OSBORNE, CLAIRE COOKE en LAURA HOUSTON van Slaughter and May en George F. Schoen, G.J. Ligelis, Philip J. Boeckman, Nicoleta D. Lupea, J. Leonard Teti II, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall en Benjamin G. Joseloff van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseurs van Micro Focus. Li, Danielle van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigde Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Royal Bank of Canada, Citibank, N.A. en bepaalde van hun filialen in verband met de schuldfinanciering aan OpenText. Sarah West en Jonathan Glass van Brunswick traden op als PR-adviseur voor Micro Focus.

Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) voltooide de overname van Micro Focus International plc (LSE : MCRO) van Dodge & Cox & Others op 31 januari 2023.