Antarctica Capital, LLC heeft een overeenkomst gesloten om Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) over te nemen van Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. beheerd door Knott Partners Management, LLC en anderen voor ongeveer $100 miljoen op 30 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Midwest-aandeelhouders $27 in contanten per aandeel ontvangen. Antarctica heeft toezeggingen voor aandelenfinanciering verkregen van bepaalde investeringsfondsen en entiteiten die gelieerd zijn aan Antarctica voor de financiering van de transactie met een totale aandelenbijdrage gelijk aan $127,774278 onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een toezeggingsbrief. Midwest betaalt een beëindigingsvergoeding van $3,59 miljoen aan Antarctica indien Midwest de transactie beëindigt en Antarctica betaalt een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $6,16 miljoen indien Antarctica de transactie beëindigt.

Vanaf 5 juni 2023 verwacht Midwest een vergoeding van $25.000 te betalen aan Okapi Partners LLC, plus bepaalde kosten in verband met aanvullende diensten, indien nodig. Midwest Holding Inc heeft ermee ingestemd om IAP een vergoeding van $350.000 te betalen, welke vergoeding in zijn geheel opeisbaar werd bij de ondertekening van de Fusieovereenkomst en de levering door IAP van haar advies aan de Raad van Bestuur van het Bedrijf. Vanaf 18 juli 2023 zal er virtueel een speciale vergadering van Midwest-aandeelhouders worden gehouden om over de transactie te stemmen op 26 juli 2023 om 11:00 uur Eastern Time. Na de afronding van de transactie zal Midwest geleid blijven worden door haar huidige managementteam. Daarnaast zal Midwest naar verwachting haar naam, personeel, hoofdkantoor in Lincoln, Nebraska, en operationele hubs in New York en Vermont behouden. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van verzekeringsautoriteiten en goedkeuring door de aandeelhouders van Midwest. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Midwest. De General Partner Board of Directors van Antarctica heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd. In verband met de transactie hebben bepaalde aandeelhouders van Midwest, die ongeveer 33% van de gewone aandelen van het bedrijf vertegenwoordigen, stemovereenkomsten gesloten om vóór de transactie te stemmen. Vanaf 26 juli 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Midwest. Per 14 december 2023, Nebraska Department of Insurance keurt overname van Midwest Holding Inc. door Antarctica Capital goed. De transactie zal naar verwachting op of rond 20 december 2023 worden afgerond.

Lauren M. Colasacco, P.C., Rajab S. Abbassi, P.C., Michael S. Amalfe, Peter Seligson, P.C., Parimah Hassouri, Scott D. Price, P.C., John Kleinjan, Jabir Yusoff, Michael Chu, Kathryn Keves Leonard, P.C., Whitney Bosworth, Benjamin M. Schreiner, P.C. en Vivek Ratnam van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Antarctica. Philip Richter en Randi Lally van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor Midwest. Lamson Dugan & Murray LLP en Primmer Piper Eggleston Cramer PC traden op als juridisch adviseurs voor Midwest. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor van Midwest Holding Inc. RBC Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur van Midwest.

Antarctica Capital, LLC voltooide de overname van Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) van Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. beheerd door Knott Partners Management, LLC en anderen op 21 december 2023. Na de voltooiing van de Fusie werd het Bedrijf een volledige dochteronderneming van Antarctica Capital, LLC. Krachtens de Fusieovereenkomst zijn Georgette Nicholas, Mike Minnich, Kevin Sheehan, Yadin Rozov, Nancy Callahan, Diane Davis, John Hompe en Firman Leung vanaf de Effectieve Tijd geen leden meer van de raad van bestuur van Midwest Holding of een commissie daarvan. Verder, met ingang van het Ingangstijdstip, totdat opvolgers naar behoren zijn gekozen of benoemd en gekwalificeerd in overeenstemming met de wet, (i) zijn de directeuren van Midas Merger Acquisition Sub die op hun plaats waren onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip de directeuren van de Midwest Holding geworden en (ii) zijn de directeuren van de Midwest Holding die op hun plaats waren onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip de directeuren van de Midwest Holding geworden.