Miko N : Shareholder Meeting Document

MIKO NV

Steenweg op Mol 177

2300 Turnhout

KBO 0404.175.739

RPR Turnhout

OMSTANDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN MIKO NV

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN

VERENIGINGEN ("WVV")

Geachte aandeelhouders

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:154 WVV , heeft de Raad van Bestuur van Miko NV (hierna de "Vennootschap" of "MIKO") de eer om in dit omstandig verslag, verslag uit te brengen over het voorstel dat zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 ter aanpassing van het voorwerp, zoals omschreven in artikel 3 van de statuten van de Vennootschap, zoals nader beschreven in dit verslag.

1. Achtergrond

Artikel 7:154 WVV luidt als volgt:

"Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.

Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, maar ook, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal winstbewijzen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra het kapitaal er is vertegenwoordigd.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal

Pagina 1 van 3

stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."

De bedoeling van dit verslag bestaat erin om overeenkomstig artikel 7:154 WVV de voorgestelde wijzigingen aan het voorwerp van de Vennootschap te verantwoorden.

1. Verantwoording
   In het kader van de algehele aanpassing van de tekst van de statuten van de Vennootschap om deze te aligneren met het WVV, stelt de Raad van Bestuur vast dat het voorwerp van de Vennootschap zoals op heden in de statuten ingeschreven, enigszins verouderd is.
   In dit opzicht acht de Raad van Bestuur het met name nuttig om de verwijzingen in het voorwerp van de Vennootschap naar "de productie, verkoop en levering van kunststofverpakkingen, roomijsdozen en deksels, van plastic verpakkingen voor voedingsproducten" uit het voorwerp van de
   Vennootschap te schrappen. Daarnaast wenst de Vennootschap eveneens te verduidelijken dat zij tevens holding-activiteiten op haar neemt of kan nemen. Tot slot acht de Raad van Bestuur het verantwoord om de bewoordingen van het voorwerp van de Vennootschap enigszins te moderniseren.
2. Voorgestelde wijziging van het voorwerp

Op heden is het voorwerp van de Vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten, het volgende:

Artikel 3. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

De productie, verpakking, verkoop en levering van koffie, koffiefilters, koffie-apparaten en koffiemachines, de productie, verkoop en levering van kunststofverpakkingen, roomijsdozen en deksels, van plastic verpakkingen voor voedingsproducten en in het algemeen van alle koffieproducten en - toebehoren en allerhande voedings-, drank- en genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en halfafgewerkte producten hiervan. De vennootschap heeft tevens tot doel deze producten te importeren en exporteren, door middel van eigen handel of tussenhandel. De vennootschap heeft tevens tot doel deze producten te importeren en exporteren, door middel van eigen handel of tussenhandel. De vennootschap kan deze goederen via eigen middelen vervoeren.

In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren. Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die de verwezenlijking van haar doel vergemakkelijken.

De vennootschap kan het management, de controle, de supervisie en het advies organiseren in alle verbonden of dochterondernemingen.

Pagina 2 van 3

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.

De Raad van Bestuur stelt voor om het voorwerp van de Vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten, te vervangen door volgende tekst:

Artikel 3. - Voorwerp .

De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

1. het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
2. het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere effecten van ondernemingen en vennootschappen;
3. de productie, verpakking, handel, invoer en uitvoer van koffie, koffiefilters, koffieapparaten en koffiemachines, en in het algemeen van alle koffie gerelateerde producten en - toebehoren en allerhande voedings-, drank- en genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half afgewerkte producten hiervan; en
4. het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren.

In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren. Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen dan wel andere zakelijke zekerheden stellen in het voordeel van derden.

* *

*

Gelet op bovenstaande, is de Raad van Bestuur van mening dat de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap in het belang van de Vennootschap is. De Raad van Bestuur verzoekt de aandeelhouders dan ook om deze verrichting goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 23 mei 2023.

Datum 20 april 2023

Karl Hermans	Frans Van Tilborg
Bestuurder	Gedelegeerd Bestuurder
	CEO

Pagina 3 van 3