AeroClean Technologies, Inc. (NasdaqCM:AERC) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Molekule, Inc. over te nemen voor $43,6 miljoen op 3 oktober 2022. Als vergoeding zal AeroClean 15,1 miljoen aandelen uitgeven. Als onderdeel van de overname zullen beide bedrijven worden samengevoegd in een all-stock fusie. De aandeelhouders van AeroClean zullen 50,5% en de aandeelhouders van Molekule zullen 49,5% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten op een pro forma basis na voltooiing van de fusie. AeroClean zal zijn naam en symbool veranderen in Molekule, Inc. (Nasdaq: MKUL) na voltooiing van de fusie. Amin Khoury wordt niet-uitvoerend voorzitter van het gecombineerde bedrijf. Het directieteam van AeroClean, Chief Executive Officer Jason DiBona en Chief Financial Officer Ryan Tyler, blijven in die functies bij het gecombineerde bedrijf, terwijl Molekule's Chief Executive Officer Jonathan Harris overgaat naar Chief Commercial Officer van het gecombineerde bedrijf en Ronti Pal, die de leiding heeft over financiën, administratie, onderzoek en ontwikkeling bij Molekule, de Chief Operating Officer van het gecombineerde bedrijf wordt. De zes leden tellende Raad van Bestuur van AeroClean wordt uitgebreid tot zeven leden, waarbij Brad Feld, bestuurslid van Molekule en medeoprichter van risicokapitaalbedrijf Foundry, toetreedt tot de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf blijft in Palm Beach Gardens, Florida, met belangrijke activiteiten in Lakeland, Florida en kantoren in San Francisco, Californië.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel AeroClean als Molekule en door een meerderheid van de aandeelhouders van AeroClean. Bovendien hebben houders van een meerderheid van de aandelen van Molekule's uitstaande preferente aandelen steunovereenkomsten ondertekend waarin zij ermee instemmen de transactie te steunen en voor de voorgestelde transactie te stemmen. De transactie is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de SEC die de registratieverklaring van AeroClean op Form S-4 van kracht verklaart, de goedkeuring van de aandeelhouders van AeroClean moet geldig en bindend blijven, de gewone aandelen van AeroClean die in verband met de Transacties worden uitgegeven moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Capital Market, goedkeuringen van overheidsinstanties, het verkrijgen van toestemmingen van verschillende derden, Molekule moet een aandelenfinanciering zijn begonnen en afgerond en in verband daarmee een bedrag in contanten hebben ontvangen van niet minder dan $5 miljoen en de goedkeuring van de aandeelhouders van Molekule. Op 3 oktober 2022 hebben de houders van 52% van de uitstaande aandelen AeroClean Common Stock een schriftelijke toestemming ondertekend waarin zij de fusie goedkeuren. De fusie zal naar verwachting vroeg in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Valerie Ford Jacob en Paul K. Humphreys van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP treden op als juridisch adviseur van AeroClean, en The Benchmark Company, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van AeroClean in verband met de fusie. Cynthia Hess, Ethan Skerry en Jeremy Delman van Fenwick and West LLP treden op als juridisch adviseur van Molekule. Computershare trad op als transferagent en registrar voor AeroClean.

Molekule Group, Inc. (NasdaqCM:MKUL) nam Molekule, Inc. over op 12 januari 2022.