Moody Technology Holdings Limited (SEHK:1400) heeft een niet-bindend memorandum van overeenstemming getekend om 66,7% belang in Leader Elastic Ltd. over te nemen van Sundust Co. Ltd. op 27 oktober 2020. Moody Technology Holdings Limited (SEHK:1400) heeft het aanvullend memorandum van overeenstemming gesloten om 66,7% aandeel in Leader Elastic Ltd. van Sundust Co Ltd. te verwerven voor 32,5 miljoen HKD op 24 december 2020. Moody Technology Holdings Limited (SEHK:1400) is overeengekomen om 51% aandeel in Leader Elastic Ltd. te verwerven van Sundust Co. Ltd. voor HKD 12,2 miljoen op 26 juli 2021. De Overweging zal betaald worden in 102 miljoen aandelen tegen de uitgifteprijs van HKD 0,12 per aandeel. De Uitgifteprijs van HKD 0,12 per aandeel tegenprestatie vertegenwoordigt een premie van ongeveer 20,0% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen van HKD 0,10 per aandeel zoals genoteerd op de Effectenbeurs op 26 juli 2021, zijnde de datum van de Overeenkomst; een premie van ongeveer 23.7% ten opzichte van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen zoals genoteerd op de beurs gedurende de vijf opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de overeenkomst van ongeveer 0,097 HKD per aandeel; en een premie van ongeveer 21,2% ten opzichte van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de beurs gedurende de tien opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de overeenkomst van ongeveer 0,099 HKD per aandeel. Op 26 juli 2021 bezit Sundust Co Ltd. 66,67% van het aandelenbelang in Leader Elastic Ltd. Na de voltooiing wordt de Doelvennootschap een niet-volledige dochteronderneming van de Moody Technology Holdings Limited.

De vergoeding zou worden bepaald op basis van de definitieve transactiestructuur van de overname, de resultaten van de juridische, financiële en andere due diligence, de voorwaarden van de definitieve transactiedocumenten en het taxatierapport dat in opdracht van Moody Technology Holdings Limited zal worden opgesteld en andere relevante factoren. Moody Technology Holdings Limited zal ernaar streven de due diligence te voltooien binnen 30 dagen na de datum van het MOU of op andere data die door de partijen worden overeengekomen. Sundust Co. Ltd. heeft zich er tegenover de Moody Technology Holdings Limited toe verbonden een exclusiviteitsperiode van 90 dagen in acht te nemen om geen onderhandelingen of besprekingen voort te zetten met; of een overeenkomst of intentieverklaring of overeenkomst aan te gaan met, enige andere entiteit. Volgens de voorwaarden van het aanvullend memorandum van overeenstemming bedraagt de tegenprestatie niet meer dan 32 miljoen en zal Moody Technology Holdings Limited bij de ondertekening van het aanvullend memorandum van overeenstemming een aanbetaling van 0,5 miljoen HKD aan Sundust Co Ltd. doen. Indien de voltooiing niet op of vóór de Long-Stop Date plaatsvindt, heeft de verkoper het recht de door Moody Technology Holdings Limited aan Sundust Co Ltd. betaalde earnest money van 0,5 miljoen HKD te verbeuren. De vergoeding is afhankelijk van de resultaten van de juridische, financiële en andere due diligence die door Moody Technology Holdings Limited moet worden uitgevoerd, de voorwaarden van de Definitieve Transactiedocumenten, het taxatierapport dat door Moody Technology Holdings Limited moet worden besteld en de definitieve transactiestructuur van de overname. Moody Technology Holdings Limited zal ernaar streven de due diligence tegen 31 maart 2021 te voltooien. alle nodige toestemmingen, licenties en goedkeuringen van de aandeelhouders en regelgevende instanties die van de kant van Sundust Co Ltd. en Leader Elastic Ltd. in verband met de Overeenkomst moeten worden verkregen. De Noteringscommissie van de Effectenbeurs heeft de notering van en de toestemming tot het verhandelen van de Overwegingsaandelen verleend. De rechtbank van Hong Kong heeft het Schuldsaneringsplan van Moody Technology Holdings Limited bekrachtigd. De voltooiing zal plaatsvinden binnen vijf werkdagen na de vervulling of de opheffing van de voorwaarden van de overeenkomst.

Moody Technology Holdings Limited (SEHK:1400) heeft de verwerving van een 51%-belang in Leader Elastic Ltd. van Sundust Co Ltd. op 7 juli 2022 geannuleerd.