HUB Security (TASE:HUB) heeft een intentieverklaring ondertekend om Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 220 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 1 februari 2022. HUB Security heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om op 22 maart 2022 Mount Rainier Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Het gecombineerde bedrijf zal een geschatte pro forma bedrijfswaardering hebben van ongeveer $1,28 miljard. HUB heeft inschrijvingsovereenkomsten gesloten met Israëlische en Amerikaanse institutionele beleggers voor een bruto opbrengst van ongeveer $50 miljoen via een onderhandse plaatsing - wat voldoende kapitaal vertegenwoordigt om te voldoen aan de minimale cash die nodig is om de voorgestelde transactie te sluiten en om het bedrijfsplan en de acquisities van HUB te financieren. De contante opbrengst van de voorgestelde transactie zal naar verwachting bestaan uit maximaal ongeveer $ 176 miljoen aan contanten in de trust van RNER en ongeveer $ 50 miljoen toegeschreven aan de PIPE-investering die verankerd is door Israëlische en Amerikaanse institutionele en bestaande investeerders. De opbrengsten van de PIPE zullen naar verwachting voldoen aan de minimum cash closing voorwaarde en zullen worden gebruikt als werkkapitaal om de verdere groei te ondersteunen en acquisities te financieren. De aandeelhouders van HUB zullen 100% van hun bestaande aandelenbezit behouden en zullen naar verwachting ongeveer 81,3% van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl Eyal Moshe, de oprichter en Chief Executive Officer van HUB, op pro forma-basis ongeveer 5,7% van de gecombineerde onderneming zal blijven bezitten, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Mount Rainier geen aflossingen doen. In het geval dat het verwachte nettokassaldo in het fusiebedrijf minder dan $100 miljoen bedraagt, heeft HUB het recht om de LOI te beëindigen en zich terug te trekken uit de voorgestelde fusie. Bij afsluiting zullen de aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf naar verwachting op Nasdaq worden genoteerd onder de nieuwe ticker "HUBC" "HUBCW" en "HUBCZ". Eyal Moshe en het huidige managementteam zullen het gecombineerde bedrijf blijven leiden.

De voorgestelde transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van RNER en HUB, de effectiviteit van een registratieverklaring die moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC") in verband met de voorgenomen transactie, en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de wachtperiode (of een eventuele verlenging daarvan) die krachtens de HSR Act van toepassing is op de voltooiing van de transacties die worden overwogen door de bedrijfscombinatieovereenkomst, is verstreken of beëindigd, de gewone aandelen van HUB zijn goedgekeurd voor notering aan Nasdaq, de raad van bestuur van HUB heeft een besluit aangenomen tot goedkeuring van de schrapping van de gewone aandelen van HUB uit de TASE, Israëlische rechterlijke goedkeuring, de totale contante opbrengst die beschikbaar is voor vrijgave aan RNER van de trustrekening in verband met de transacties die worden overwogen door de bedrijfscombinatieovereenkomst (na verwerking van alle aflossingen door RNER-aandeelhouders) plus het PIPE-financieringsbedrag zal ten minste $ 50 miljoen bedragen, de onbetaalde RNER-schulden en onbetaalde RNER-kosten zullen gezamenlijk niet meer dan $ 10 miljoen bedragen en de bestuurders en functionarissen van RNER zullen ontslag hebben genomen of anderszins zijn verwijderd, met ingang van de closing. Op 2 februari 2023 heeft HUB Cyber Security Eyal Moshe benoemd tot president van de Amerikaanse activiteiten van het bedrijf. Hij blijft ook lid van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft HUB Cyber Security Uzi Moskovitch, voorheen uitvoerend voorzitter van het bedrijf, benoemd om Eyal Moshe met onmiddellijke ingang te vervangen als Chief Executive Officer. De Raad van Bestuur van zowel RNER als HUB heeft de voorgestelde transactie goedgekeurd. Op 19 juni 2022 sloten RNER en HUB een overeenkomst tot beëindiging van de Management Incentive Agreement die eerder werd aangegaan in verband met de Business Combination Agreement. Als verdere maatregelen om de fusie tijdens de aandeelhoudersvergadering veilig te stellen, hebben de leidinggevenden en het bestuur van HUB per 21 juni 2022 besloten af te zien van hun recht op aandelen incentives die hun als onderdeel van de fusieovereenkomst zijn gegarandeerd. Op 9 augustus 2022 heeft de Israëlische districtsrechtbank toestemming gegeven om aandeelhoudersvergaderingen bijeen te roepen voor de goedkeuring van de aanstaande SPAC-fusie en de voorwaarden voor notering op de NASDAQ. Op 27 oktober 2022 stemden de aandeelhouders en optiehouders van HUB op de buitengewone algemene vergadering voor goedkeuring van de fusie met Mount Rainier Acquisition. De aandeelhoudersvergadering van RNER is gepland op 21 december 2022 om de verlenging om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen te wijzigen van 7 januari 2023 tot 1 maart 2023. De registratieverklaring is door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission per 8 december 2022 van kracht verklaard. Per 4 januari 2023 hebben de aandeelhouders van Mount Rainier de transactie goedgekeurd. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 9 december 2022 zal de transactie naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. Per 4 januari 2023 zal de transactie naar verwachting eind januari 2023 worden afgerond. Vanaf 26 januari 2023 zal de fusie met RNER naar verwachting plaatsvinden op 27 februari 2023.

A-Labs Finance and Advisory Ltd en Oppenheimer & Co. Inc. traden op als financieel adviseurs en Josh Kiernan, Ryan J. Lynch, Michael Rosenberg, Nicholas DeNovio, Michelle Gross, Gail Crawford, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Joseph Simei, Les Carnegie, Charles Claypoole, Joel Mack en Josh Marnitz van Latham & Watkins LLP en Anna Moshe en Joel Stein van Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz traden op als juridisch adviseurs van HUB. Alliance Global Partners trad op als financieel adviseur en Mitchell S. Nussbaum van Loeb & Loeb LLP en Oded Har-Even, Reut Alfiah, David Danovitch, Tamir Chagal en Gal Cohen van Sullivan & Worcester LLP (Tel Aviv) traden op als juridisch adviseurs van RNER. A-Labs Finance and Advisory Ltd treedt op als enige plaatsingsagent voor de PIPE. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als warrant agent voor HUB. Northcliffe Cybersecurity Research Ltd trad op als technology due diligence provider met een service fee van £10.000 ($11.830) en Loeb & Loeb LLP trad op als legal due diligence provider voor RNER. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transfer agent voor RNER. Cramim S.N. 570 Ltd. trad op als financieel adviseur van HUB. RNER zal een vergoeding van $10.000 betalen aan Advantage Proxy voor het vragen van volmachten. Gissin & Co Advocates trad op als juridisch adviseur van HUB.

HUB Security (TASE:HUB) voltooide de overname van Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 27 februari 2023. De aandelen van HUB Cyber zullen op 1 maart 2023 naar de NASDAQ gaan.